重要提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四川沱牌曲酒股份有限公司于2007年4月15日召开了董事会五届二十二次会议,会议应到董事7名,实到7名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部分监事和高管人员列席了会议。会议由董事长李家顺先生主持。经与会董事认真讨论,审议通过了以下事项：

    一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

    公司董事会认真对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关规定后,认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定,具备非公开发行股票的条件。

    表决结果：赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

    二、审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》

    该议案具体内容如下：

    1、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式。

    2、发行股票的种类和面值：本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值1元。

    3、发行数量：本次非公开发行股份数量不超过9,000万股(含9,000万股),在该上限范围内,提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与主承销商协商确定最终发行数量。

    4、发行价格及定价方式：本次发行价格不低于本次董事会公告前20个交易日公司股票均价的百分之九十(本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则对本价格做相应除权除息处理)。

    在上述前提下,由公司董事会与主承销商在向机构投资者询价的基础上,以协商定价的方式确定最终发行价格。

    5、发行对象及认购方式：本次发行为向特定对象非公开发行,发行对象不超过十名,均以现金方式认购本次发行股份。特定对象应为境内机构投资者,将优先向公司的主要产品经销商发行。本次发行不安排对原全体股东的配售。公司控股股东四川沱牌集团有限公司及其控制的企业不参与本次非公开发行股份的认购。具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。

    6、发行股份的转让锁定期：本次非公开发行特定对象认购的股份,自登记至其账户起12个月不得上市交易或转让。

    7、募集资金用途

    本次发行募集的资金将按照顺序用于下列用途：

    (1)投资舍得系列酒陈酿及精加工技改扩能项目；

    (2)投资年处理50万吨酒糟综合利用项目；

    (3)投资建设公司高档产品"舍得"、"沱牌曲酒"专卖店项目；

    (4)购买生产设备；

    (5)对四川天马玻璃有限公司增资。

    公司将在另行召开的董事会会议审议本次非公开发行股票的《本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》并对上述拟投资项目的具体情况做详细介绍和分析。

    本次发行的计划募集资金净额(扣除发行费用后的募集资金额)不超过拟投资项目所需资金,如有缺口则以实际募集资金按前述顺序依次进行投资,不足部分通过其他方式解决。

    8、本次决议有效期：自本议案经公司股东大会批准之日起12个月内有效。

    表决结果：赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

    三、审议通过《关于本次发行前滚存未分配利润处置方案的议案》

    本次非公开发行股票完成后,发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

    表决结果：赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

    出席会议的独立董事发表如下意见：

    1、2007年4月15日公司召开了五届二十二次董事会会议,公司7名董事出席了会议,部分监事和高级管理人员列席了会议。

    2、公司董事会在会议上就关于向特定对象非公开发行股票方案事项的基本情况、募集资金投向、滚存利润分配、对公司的影响等向全体董事进行了汇报。

    3、出席会议的全部董事认真听取了汇报,并仔细审阅了相关资料。会议以记名投票方式审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》和《关于本次发行前滚存未分配利润处置方案的议案》。在审议表决相关事项时,未发现董事会及董事存在违反诚信原则的现象。我们认为公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议的审议、表决均符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    4、本次非公开发行股票实施后,公司的资产规模、盈利能力将会得到明显提升,可为公司的可持续发展奠定更为坚实的基础,符合公司和广大股东的利益。

    由于本次非公开发行股票募集资金投向项目之一"对四川天马玻璃有限公司增资项目"审计尚未完成,本公司董事会决定在相关的审计工作完成后,另行召开董事会会议审议本次非公开发行股票的具体事项,包括但不限于《本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》、《前次募集资金使用情况说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等,并发布召开股东大会的通知,提请股东大会审议本次发行相关事项。

    特此公告。

    四川沱牌曲酒股份有限公司董事会

    二00七年四月十五日