致：济南轻骑摩托车股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股 东大会规范意见(2000年修订)》及《公司章程》的有关规定, 山东琴岛律师事务所 《以下简称“本所”》指派姜省路律师出席了济南轻骑摩托车股份有限公司( 以下 简称“公司”)2002年第一次临时股东大会。会议于2002年2月6日在公司本部2号会 议室召开,本所律师对公司2002年第一次临时股东大会召集和召开程序、 出席会议 人员资格、表决程序等事项出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集和召开程序

    公司董事会于2001年12月29日在《中国证券报》、《上海证券报》和《文汇报》 刊登》《济南轻骑摩托车股份有限公司三届十次董事会决议暨召开2002年第一次临 时股东大会的公告》,以公告形成通知于2002年2月1日召开2002 年第一次临时股东 大会。公告载明了股东大会的会议日期、会议地点、会议内容、参加会议对象和会 议登记办法, 说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并 参加表决的权利。

    2002年1月10日,中国证券监督管理委员会发布《上市公司治理准则》, 公司依 据该规定对原订审议的《修改公司章程草案》再次予以修订。根据《上市公司股东 大会规范意见 2000年修订》的规定,公司于2002年1月19日在《中国证券报》、 《 上海证券报》和《文汇报》刊登《济南轻骑摩托车股份有限公司2002年第一次临时 股东大会延期公告》将公司2002年第一次临时股东大会的召开日期推迟至 2002年2 月6日。

    本所律师认为,公司2002年第一次临时股东大会的召集、 召开程序符合《上市 公司股东大会规范意见 2000年修订 》及《公司章程》的有关规定。

    二、股东大会出席人员的资格

    根据本所律师对公司法人股股东的股东帐户登记证明、单位证明或法定人代表 授权证明等文件的审查,本次会议的出席人员为：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2002年1月22日下午交易结束后, 在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的持有公司股票的股东或其代理人；

    本所律师认为,上述参会人员资格符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    三、股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票方式逐项表决了列入本次股东大会审议范围的提案。 两名股东代表及一名监事对选票进行清点,未有股东对表决结果提出异议。

    经本所律师见证, 公司本次股东大会表决程序符合《公司章程》和《上市公司 股东大会规范意见(2000年修订)》的规定,表决结果合法有效。

    四、结论

    本所律师认为,公司2002年第一次临时股东大会的召集和召开程序、 出席会议 人员的资格及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    特此致书

    本法律意见书正本两份,副本两份。