一、 关于公司章程修订问题

    整改措施：按照济南证管办整改要求和《中华人民共和国公司法》、《证券法》 、《股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定, 对本公司章 程中的第2条、第13条、第44条、第54条、第67条、第72条、第83条、第93条、 第 97条、第100条、第108条、第114条、第115条、第140条及公司章程中关于“三会” 运作及内部审计的规定未得到有效贯彻执行等系列问题, 公司已经做了认真修订。 公司拟于10月份召开董事会并依法及时召开临时股东大会,对章程修正案进行审议, 在得到批准后将依法向有关部门报请备案。

    公司今后将严格按照章程规定,推进公司法人治理结构完善,提高公司经营业绩； 并根据相关要求,及时修订新的公司章程。

    二、 公司在与轻骑集团的“三分开”方面存在问题

    1、 问题：在资产分开方面存在问题。

    整改措施：针对公司资产与关联单位中国轻骑集团有限公司（以下简称“轻骑 集团”）之间未完全分开的情况,根据上市公司有关法律及规定要求,公司已经分别 于1998、2000年下半年和2001年6月完全实现了采购、国内销售、 国外出口等业务 的独立运营。

    关于山东证券有限责任公司价值9936万元股权入帐问题, 因本公司对有关证券 公司股权转让法规不了解,本公司专业法律顾问对此也未提出异议。2000年底,公司 与轻骑集团达成受让原山东证券有限责任公司4140万股股权（价值9936万元）冲减 关联欠款的协议,并在本公司2000 年第二次临时股东大会批准此项协议后进行了帐 目调整。公司已经深刻认识到在未经过中国证监会批准前调帐是错误的, 公司将及 时对相关帐目进行调整,并依照相关法规重新履行必备手续后另行办理。

    关于1997 年发行 B 股后委托轻骑集团代为采购进口设备而预付轻骑集团款项 13857.67万元事宜,其中一台关键设备（合同价格1275万元人民币）已到公司,其余 设备本公司因与供货方在交货质量、付款方式、验收等方面未最终形成共识, 故设 备到位时间尚难确定。本公司正积极与供货方商讨,力争尽快解决此问题。

    关于本公司为轻骑集团及其下属公司进行贷款担保6亿多元一事,2000年6 月份 起本公司已经停止向任何关联单位继续提供担保, 并已经采取措施陆续转出已经提 供的担保,以减少公司或有风险。 董事会将及时披露担保连带责任的承担和担保解 除情况。

    关于轻骑集团作为发起人投入本公司的部分资产未过户的问题, 公司正按法定 程序积极办理,计划在明年6月底办理完过户手续。

    关于公司1612.19万元设备交由机械厂使用而未办理有关手续问题,本公司目前 已经终止租赁协议并将全部设备收回,现该批设备正在搬迁中。

    2、 问题：在人员分开方面存在问题。

    整改措施：公司劳动合同遗留问题较多,其中大部分职工是1992 年劳动合同制 用工改革时由轻骑集团与之签署了一次性10年的劳动合同。由于本公司对于签定独 立劳动合同认识欠缺,和考虑到这种用工方式对本公司并无不利影响,因此本公司未 及时与劳动者变更劳动合同。由于本公司大部分职工将于2002年2 月份劳动合同到 期,本公司已经与轻骑集团商妥,凡属于本公司的职工, 合同到期后由本公司按照经 营需要和双向选择原则与之签署或终止劳动合同,完善劳动关系。 公司正在健全有 关制度,并已经建立了自主的劳动人事管理体系。

    3、 问题：在财务分开方面存在问题。

    整改措施：（1）公司已在2001年8月份颁布实施了公司独立的内部财务管理制 度；（2）公司已经办理完毕企业所得税、营业税、城建税、房产税、 土地使用税 等国税和地税登记,从2001年8月公司独立申报缴纳。

    三、 公司法人治理结构运作有不规范之处

    1、 问题：公司的大部分“三会”会议召开不够规范、文件保存不够完整, 尤 其是董事会运作极不规范。所有“三会”会议均无会议通知,监事会1993-1997年及 1999年的材料均未保存,部分会议缺少会议记录、会议表决情况等材料,有的会议记 录内容不够全面,有的与会董事签名不规范,有的会议记录与会议决议不符, 有的同 一此会议有几个不同时间、不同内容的决议, 有的会议形成了决议但未按有关规定 进行披露,有的会议召开后拖了较长时间才公告,有的会议审议了通知中未列明的事 项,有的通知事项未审议。

    整改措施：公司已经制定了规范的“三会”议事规则和文件保管规定, 并设置 专职人员、配备设备保存文件,配备了相关设备。 公司保证在今后的“三会”会议 召开、文件保存、董事会运作等方面按照上市规则和内部制度的要求做到合法、守 规。

    2、问题：董事会议事规则、监事会议事规则、 经理工作细则未经相应会议审 议通过,且有的条款不够合理。

    整改措施：公司已经完成上述细则的修订,计划提交10月份董事会批准后实施。

    3、问题：公司董事会成员更换较为频繁,没有董事个人主动辞职的记录, 均为 由公司董事会提议‘调整’,而董事会披露的理由均只为“工作需要”,这是不合法 的。

    整改措施：公司承诺在今后高管人员任免职务时坚持审慎和依法行事原则。

    4、问题：公司召开的历次董事会多有董事缺席,其中有的董事连续多次没有出 席,亦未进行委托,没有履行相应职责,公司董事会亦未提请股东大会予以罢免。

    整改措施：本公司已经制定了详细的董事会议事规则,计划提交10 月份董事会 审议,通过后公司将严格按照议事规则实施。

    5、问题：公司关联股东、 关联董事在审议有关关联事项时多数未回避表决或 未完全回避表决。

    整改措施：公司已经制定了详细的股东大会和董事会议事规则,计划提交10 月 份董事会审议,通过后公司将严格按照上述议事规则实施。

    6、问题：公司第二届职工代表监事是由轻骑集团职工民主选举产生的,不符合 规定；公司未提供现任职工代表监事由职工民主选举产生的有关资料, 且职工代表 监事的任职提交股东大会进行了选举。

    整改措施：本公司将于11月底向监管机构报送职工代表大会补选材料。

    7、问题：公司监事会检查公司财务不够,对董事及其它高层管理人员监督不够, 未能较好地履行职责。

    整改措施：监事会已经制定了监事会议事规则, 计划提交最近一次临时股东大 会审议,通过后公司将严格按照议事规则实施,充分发挥监督职能。

    8、问题：董事、监事及高管人员报酬的确定未经相应的法定程序。

    整改措施：公司已经制定董事、监事和高级管理人员报酬制度,计划在10 月份 由董事会批准高管人员报酬制度后先行实施,董事、 监事报酬制度将尽快提交股东 大会批准后实施。

    9、问题：公司董事会秘书、副总经理、 财务负责人等的任免提名没有相应材 料。

    整改措施：公司今后将认真履行相关任免提名程序。

    10、问题：公司董事会秘书对有关法律、法规掌握不够,履行职责不够,未能对 公司“三会”运作不规范的情况提供相应的咨询、建议, 公司有关文件材料保存不 够完整,有关材料报备有时不够及时,在信息披露方面存在不及时、不完整、不够充 分、不衔接的问题。

    整改措施：公司董事会已经要求董秘加强学习和培训,努力提高业务水平,严格 按照上市规则履行董秘职责。

    11、问题：公司没有建立内部审计制度,未配备专职审计人员。

    整改措施：董事会已经制定了公司内部审计制度,内审人员已经于8月份到位。

    四、 公司募集资金使用存在问题。

    1、问题：公司历次募集资金的实际使用情况及效果与原承诺相差较大,远未达 到承诺目标。截止2000年底,公司累计使用募股资金77789万元（不含补充流动资金） ,只占募集资金总额的48%,有的承诺投入项目根本未予投资。

    整改措施；济南证管办对本公司巡检后,公司立即组织技术、技改、 财务等相 关人员对照公司历次募股项目资金使用情况进行了详细的排查, 现已理清公司通过 发行A股、配股和发行B股所募集资金实际按募股承诺投入项目资金132000万元。

    2、问题：公司首次发行募集资金到位后,被几家商业银行扣还轻骑集团技改项 目贷款约30000万元,只有少量募集资金用于承诺项目,公司对此亦未予披露。

    整改措施：经核实,上述被银行扣还款项金额为20000万元。由于超过法律诉讼 时效期,公司已经要求轻骑集团代为追索和偿还。

    3、问题：公司违反中国证监会的有关规定 , 未经股东大会批准挪用募集资金 11800万元用于平衡轻骑集团内配厂的生产能力（模具厂、磁电机厂等）。

    整改措施：鉴于模具厂项目是为配合本公司生产的同步投资项目,因此2000年5 月经本公司股东大会批准, 将模具厂自轻骑集团整体划回本公司并成立了本公司下 属的专业塑胶公司,目前公司正在注册中。

    五、 公司信息披露存在问题。

    1、问题：部分“三会”信息的披露存在与会议原始记录及决议不符的情况,部 分董事会决议未及时、充分披露,部分董事会情况未在年报中予以披露。

    整改措施：公司已经制定了详细的“三会”召开的记录及资料保管内部制度, 设置了专业人员,今后将严格按照规则进行完整的披露。

    2、问题：公司对募集资金使用项目的进展情况、变更情况及原因、 实际使用 效果等披露不够充分。

    整改措施：公司将根据正在进行的募股资金使用情况的清查结果和上级监管部 门的要求进行详实的披露。

    3、问题：截止2000年12月31日,公司应收轻骑集团及其下属单位的款项总额为 265818.45万元,较1999年12月31日的198960.45万元增加了66858万元, 增长幅度达 33.60%,而公司2000年报中并未按规定进行说明。

    整改措施：公司已经完全建立了独立的运营机制, 对本公司已经形成的关联交 易正与轻骑集团积极进行资产置换工作。此问题已引起山东省及济南市两级政府的 高度重视,拟采用实施战略重组方式彻底解决关联交易。

    2000年公司与关联方增加了60000多元的往来款项。 由于公司遵照的证监公司 字〖1999〗137 号文件《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年 度报告的内容与格式〉》（1999年修订稿）中未明确要求公司对关联交易金额增减 变动超过30%作出说明,因此本公司对此未予说明。

    4、问题：截止2000年12月31日,轻骑集团及其下属单位为济南轻骑的41035 万 元贷款提供了担保或质押,而公司并未在2000年报会计报表附注中予以披露。

    整改措施：公司已在今年中期报告中按要求进行了披露。

    5、问题：公司在公开披露的信息中称与轻骑集团在资产、人员、 财务方面实 现了“三分开”,与实际情况不相符。

    整改措施：公司保证在今后的信息披露中作如实、详细披露。

    6、 问题：公司各年年报中对包括各募集资金使用项目在内的相关在建工程项 目资金来源及相关数据的披露存在较多不衔接,矛盾的地方,同一项目的资金来源有 的年报中披露为自筹资金,而有的年报中披露为募股资金。

    整改措施：公司将杜绝此类失误在今后信息披露中出现。

    7、问题：公司年报中对关联交易价格确定情况的披露,存在正文内容与会计报 表附注不一致的情况。

    整改措施：公司保证类似问题不再发生。

    六、公司财务及财务制度存在问题。

    1、问题：公司闲置固定资产44065万元（原值）,自停用之日起未计提折旧,也 未对其计提固定资产减值准备或按规定作为2000年度资产负债表日后调整事项处理, 公司在会计报表附注中进行的披露不够充分。

    整改措施：公司已经按照新会计制度要求在2001年中报中对此计提了减值准备, 调整了资产负债表并详细进行了说明。

    2、问题：公司2000年末应收关联单位欠款25.59亿元, 公司坏帐计提比例与相 关单位偿债能力明显不符,公司未作出合理、充分的估计。

    整改措施：公司正对有关关联单位的偿债能力、资产状况重新进行调查分析。 鉴于中国轻骑集团有限公司目前经营正常,双方减少关联欠款的工作进展顺利,本公 司认为公司坏帐计提比例是审慎的、合理的, 公司正积极与会计师事务所沟通确认 上述比例数值及会计估计结论,同时将专题上报中国证监会。

    3、问题：公司受让轻骑集团所持有的山东证券4140 万股股权转让事宜未经中 国证监会批准及山东证券其他股东认可,亦未办理过户手续。

    整改措施：因本公司对有关证券公司股权转让法规不了解, 本公司专业法律顾 问对此也未提出异议,2000年底,公司与轻骑集团达成受让原山东证券有限责任公司 4140万股股权（价值9936万元）冲减关联欠款的协议,并在本公司2000 年第二次临 时股东大会批准此项协议后进行了帐目调整。公司已经深刻认识到在未经过中国证 监会批准前调帐是错误的,公司将及时对相关帐目进行调整,并依照相关法规重新履 行必备手续后另行办理。

    4、问题：公司误将292.09 万元应收经销商的三包维修配件款计为应收关联方 轻骑集团款项,并于2000年度转作了坏帐,属会计处理不当。

    整改措施：公司财务部门已在2001年中期报告中调整了会计科目, 并进行了说 明。

    5、问题：公司将税务部门1999年查补的税款361.26万元计入2000 年度的管理 费用,而没有调整期初未分配利润。

    整改措施：公司通过这次检查认真学习了有关财务规定,并已在2001 年中期报 告中进行了调整。

    6、问题：公司根据与轻骑集团所签定的协议,对轻骑集团占用公司的资金收取 一定的费用,其中1999年度收取轻骑集团资金占用费5012.07万元,而2000 年度则未 再收取。

    整改措施：公司一直收取关联单位的资金占用费,2000 年在收取此项资金占用 费问题上我们聘任的两家会计师事务所对转帐收取此项费用有异议, 目前公司正与 轻骑集团协商以现金方式收取此项费用。

    特此公告。

    

济南轻骑摩托车股份有限公司

    2001年9月25日