本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    1、本公司与第一大股东中国兵器装备集团公司(以下简称"兵装集团")所属兵器装备集团财务有限责任公司(以下简称"财务公司")同意以本公司名下206,133平方米土地[土地使用证号高新国用(2006)第0500035号],以山东海天土地房地产评估有限公司出具的鲁海会土估字[2007]第010号土地估价报告(评估基准日为2007年3月2日)的评估值为参考,共计178,305,045元人民币,抵押给财务公司,公司将获得为期一年的4000万元人民币综合授信。

    2、关联人回避事宜：董事会决议中,关联董事魏占志、李晋宁、孙伟在公司董事会审议相关交易的表决中进行了回避。

    3、交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：完成抵押和综合授信将增加公司改善公司资金状况,提高扩大经营规模和盈利水平的能力。

    一、交易概述及交易标的的基本情况

    2006年10月16日,本公司2006年第一次临时股东大会审议通过了《关于济南市人民政府国有资产监督管理委员会代中国轻骑集团有限公司及其关联方以资抵债的议案》,同意以256,133平方米土地评估后土地总地价22,284万元抵偿本公司对关联方的全部非经营性欠款20406.24万元及相应利息803.50万元；相关土地使用证已经办至公司名下。2006年10月26日,本公司2006年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与法国标致摩托车公司建设合资公司的议案》,同意公司以上述土地中的50,000平方米经评估后作为部分出资,与法国标致摩托车公司合资(50：50)成立专业摩托车制造公司。在办理完毕以部分土地出资(即分割土地各自办理土地使用权证)的手续后,本公司名下的土地面积变更为206,133平方米。

    上述信息公司陆续披露于《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站。

    自2006年12月5日起,兵装集团因持有本公司21.92%的股份成为公司第一大股东。为缓解资金压力并在评估公司所需资金和可承受资金成本的基础上,公司管理层审慎决定与独立董事、董事会其他成员就以上述土地向兵装集团财务公司抵押进行研究。经董事会决议,经与财务公司协商,双方于2007年4月6日签署了编号为07SXDY1002号《最高额抵押合同》、编号07SX1002号《综合授信协议》、编号为07DK101017号《人民币借款合同》。

    签订前述协议当日,本公司第5届董事会临时会议审议通过了该等抵押土地和获得授信的决议。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,该等收购构成关联交易,有关关联董事未参加表决。

    本次受让尚须经本公司股东大会批准,与本次受让有利害关系的关联股东将放弃在该次股东大会上对该议案的投票权。本次收购将提交拟于2007年5月24日召开的股东大会审议。根据本公司章程,本次受让须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

    二、独立董事发表的独立意见

    公司独立董事刘波、赵晓梅、徐燕飞在审议本次关联交易事项时,认为公司依照相关贷款和抵押资产的规定,对土地价值进行了依法评估,管理层对所获贷款进行了充分研究讨论,最终双方协商确定的抵押贷款条款合理、公允,没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益,全体独立董事对本次关联交易事项表示同意。

    三、董事会表决情况

    公司第五届董事会临时会议于3月27日上午9:00在公司举行。会议主要讨论以公司部分资产向公司第一大股东中国兵器装备集团公司所属兵器装备集团财务有限责任公司抵押以获得综合授信事宜。按照《公司法》、《证券法》及上市公司规范性文件要求,本项议题属于关联交易,关联董事魏占志、李晋宁、孙伟回避表决。非关联董事李树意、王宏、陈月华及独立董事刘波、赵晓梅、徐燕飞参加了会议,并一致表决同意上述抵押和获得综合贷款授信。董事会同意将上述议案提交公司最近一次(即2007年5月24日将要召开的公司2006年度股东大会)股东大会进行审议表决。

    四、交易各方的关联关系和关联人基本情况

    中国兵器装备集团公司是经国务院批准组建的特大型企业集团,是国家授权投资的机构,受国务院直接管理。公司注册资本120亿元,员工18万人。拥有长安汽车有限责任公司、中国嘉陵有限责任公司、建设工业(集团)有限责任公司、本公司等全资和参股工业企业数十家,在全球30多个国家和地区建立了生产基地或营销机构,产品销往世界100多个国家和地区。该公司直接持有本公司21298.9万股国家股,占总股本的比例为21.92%,是公司第一大股东。

    交易双方情况简介：

    1、抵押人、借款人：济南轻骑摩托车股份有限公司

    设立时间：1993年11月25日

    工商登记类型：股份有限公司

    公司注册地址：济南市和平路34号

    注册资本：97181.744万元人民币

    法定代表人：魏占志

    主营业务：摩托车及零配件的设计、开发、生产、销售；摩托车技术咨询、服务、引进、转让；许可 的自营进出口业务。

    2、抵押权人、贷款人：兵器装备集团财务有限责任公司

    设立时间：2005年10月21日

    工商登记类型：有限责任公司

    公司注册地址：北京市海淀区紫竹院路69号中国兵器大厦17层

    注册资本：伍亿贰仟万元人民币

    法定代表人：徐斌

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

    经营范围批准情况：中国银行业监督管理委员会于2005年10月8日核发00000509号《中华人民共和国金融许可证》,许可兵器装备集团财务有限责任公司经营金融业务,核定该公司的机构编码为L10111000H0021。

    3、关联关系

    公司第一大股东中国兵器装备集团公司持有本公司21.92%的国家股股权；同时,该公司为兵器装备集团财务有限责任公司最大股东,持股47.89%；该公司法定代表人徐斌同时为本公司第一大股东的法定代表人。

    除上述关联关系外,本次受让还存在下述关联关系：

    本公司董事长魏占志同时担任中国兵器装备集团公司民品部主任职务；本公司董事李晋宁同时担任中国兵器装备集团公司所属南方兵器装备产业有限责任公司董事、总会计师职务；本公司董事孙伟同时担任中国兵器装备集团公司发展计划部建设处处长职务。

    五、交易标的和定价

    1、有关关联交易标的的说明

    本次公司用于抵押贷款的土地位于济南市高新技术产业开发区孙村片区,具体位置为杨家河以西、将军集团用地以东、6号路以南,该宗地有国有土地使用权出让合同(GF-94-1001),根据高新国用(2006)第0500035号土地证登记,待估宗面积为206133.00平方米。宗地内现为空地,未建设任何建设物。济南市政府、公司及兵装集团已经定位此块土地用于公司整体搬迁所用,预计将在2008年起开始建设。

    山东海天土地房地产评估有限公司于2007年3月28日出具了鲁海天土估字[2007]第010号评估报告,该宗土地总估价178,305,045元人民币。评估报告摘要内容如下:

    (1)估价项目名称

    济南轻骑摩托车股份有限公司拟抵押贷款项目国有土地使用权价格评估。

    (2)委托估价方

    济南轻骑摩托车股份有限公司。

    (3)估价目的

    本次评估的目的是为济南轻骑摩托车股份有限公司拟抵押贷款项目国有土地使用权价格提供土地使用权价格依据。

    (4)估价基准日

    二○○七年三月二日。

    (5)五、估价日期

    二○○七年三月二日至二○○七年三月二十八日。

    (6)价格定义

    根据委托方提供的资料及现场查勘,待估宗地土地证登记用途、设定用途,土地登记使用年限、设定使用年限,实际及设定开发程度等状况详见表1《待估宗地地价定义一览表》。考虑到宗地红线内基础设施开发费用已计入资产评估价值中,为了避免资产重复计算,本次评估界定的土地开发程度均指宗地红线外的基础设施开发程度和宗地内地面平整。土地使用年期按各类用地的法定最高出让年期设定。因此本次评估中价格定义为上述设定用途,使用年限和开发程度条件下,于估价期日2007年3月2日的国有土地的使用权价格。

    表1 待估宗地地价定义一览表

编号  宗地名称    估价期日   土地使用  土地登  估价期  估价设 设定使  估价期日        估价设定
                  土地使用者   证号    记用途  日实际  定用途 用年限  的实际开         的开发
                                                       用途            发程度          程度
 N1 济南轻骑摩  济南轻骑摩托 高新国用                               宗地红线外七通  宗地红线外
    托车股份有  车股份有限公 (2006)   工业   工业    工业  49.5年 宗地红线内三通 七通宗地红线
      限公司        司      第0500035号                                 一平       内场地平整
      

    (7)估价结果

    根据土地估价的基本原则和方法,并在对评估对象及其所在地区调查分析的基础上,确定委托评估1宗国有土地,在此次评估地价定义条件下,于2007年3月2日评估基准日的土地使用权价格为：

    委托评估宗地总面积：206133.00平方米,

    单位面积地价: 865元/平方米

    评估土地总地价：178,305,045元

    人民币大写：壹亿柒仟捌佰叁拾万伍仟零肆拾伍元整

    表2 土地估价结果表

宗地                   估价期日   土地使用  估价设  土地使用  委托评估  单位面积地价   总地价
编号  宗地名称        土地使用者    证号    定用途  年限(年)   面积      (元/平方米)    (元)
                                                             (平方米)
N1  济南轻骑摩托车 济南轻骑摩托车 高新国用
     股份有限公司   股份有限公司(2006)第   工业      49.5    206133.00     865     178305045
                                0500035 号
                                

    2、抵押贷款额度的确定

    公司为保障对公司和法国标致摩托合资公司--济南轻骑标致摩托车有限公司投资的需要,并顺利增加公司产品生产经营规模,经过认真测算资金需求和公司可能承受的资金成本,公司确定申请并获得贷款授信数额为4000万元。

    由于公司和第一大股东等有关各方已经确定抵押土地的用途,因此上述交易不同于一般抵押贷款。

    3、交易的定价

    公司土地使用权评估值178,305,045元,综合授信贷款额度为4000万元,抵押率为22.4%。

    六、交易协议其他方面的主要内容

    (一)综合授信合同主要内容：

    1、最高授信额度：4000万元人民币；

    2、授信期限为2007年4月6日至2008年4月6日。

    3、最高授信额度的使用：公司可以分一次或者分次逐笔向授信人书面申请使用各具体授信额度,授信人根据受信人书面申请和信用情况,根据本协议约定具体确定受信人申请的具体业务的名称、金额和期限。在授信期内,受信人可循环使用具体授信额度。

    4、协议生效：协议自双方法定代表人或者负责人或者委托代理人签章并加盖公章之日成立；如有担保,则依照担保合同生效时生效。

    (二)最高额抵押合同主要内容：

    1、抵押合同被担保的主债权种类及数额：依据《综合授信协议》授信人与受信人签订的全部具体业务合同项下发生的全部债权,最高额度为人民币4000万元；

    2、抵押担保的范围：上述主债权以及具体业务合同期内利息、逾期利息、手续费、违约金、损害赔偿金,以及实现主债权、抵押权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)和所有其他应付费用。

    3、抵押物：土地使用证号高新国用(2006)第0500035号,工业用地,面积206133平方米；使用权类型为：出让。作为抵押物的所有权或使用权凭证及其他有效证明文件、相应资料,以及与抵押手续相关的所有有效证明和资料均由抵押人和抵押权人确认后,由抵押人交于抵押权人保管。

    4、抵押物的处分：在每一具体业务合同约定受信人应偿还债务之日到期后,受信人不主动履行偿债义务,抵押权人依据具体业务合同约定直接从受信人任一存款帐户上扣收后,有权处分合同项下的抵押物。在行使抵押权时,抵押权人应与抵押人协商具体处分方式或者依据法律拍卖抵押物以取得价款优先受偿。

    5、抵押登记：抵押人须在合同签定后十五日内到当地有关抵押登记机关办理抵押登记手续,并将已办理登记所获的相关资料交与抵押权人保管。

    6、合同生效：自双方法定代表人或者负责人或者委托代理人签章并加盖公章后成立,到有关抵押登记机关办理完毕抵押登记手续之日起,发生法律效力。

    (三)人民币借款合同主要内容：

    1、贷款金额和期限：贷款额为人民币4000万元,期限为一年,自2007年4月25日至2008年4月25日。

    2、贷款用途：生产经营及相关的投资业务。

    3、贷款利率与利息：根据本合同签定日的相应档次的法定的贷款利率,为年息6.39%。每季度结息日当日,按中国人民银行相应档次利率确定下一季度贷款利率水平。

    本贷款自贷款人划出贷款之日起计息,按季结息,结息日为每季度月末20日。日利率=月利率/30=年利率/360。

    首次付息日为2007年6月21日,节假日顺延；最后一笔借款到期时,利随本清。

    4、贷款展期：贷款人不能按期归还本合同项下贷款,需要办理贷款展期时,应在贷款到期前30个借款人工作日向借款人提出书面申请,经借款人审查同意,签订贷款展期协议。如借款人不同意展期,本合同仍然有效。

    七、交易目的及交易对上市公司的影响

    上述土地抵押获得贷款授信4000万元将利于缓解公司资金压力,扩大生产经营规模并增加公司赢利能力。同时,能顺利实现公司对"济南轻骑标致摩托车有限公司"投资,以按照计划推动合资公司的建设。经营规模的扩大和合资公司建设的如期进展将利于公司增加盈利,并为实现与法国标致摩托车公司紧密合作创造更有利条件。

    八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    公司2007年年初至今未与中国兵器装备集团公司、兵器装备集团财务有限责任公司等本次交易关联方之间发生其他关联交易。

    九、备查文件

    1、公司与贷款人签署的《综合授信协议》；

    2、公司与抵押权人签署的《最高额抵押合同》；

    3、公司与贷款人签署的《人民币借款合同》；

    4、公司五届临时董事会会议决议；

    5、独立董事签字的独立董事意见；

    6、山东海天土地房地产评估有限公司出具的鲁海天土估字[2007]第010号资产评估报告。

    特此公告。

    济南轻骑摩托车股份有限公司董事会

    2007年4月30日