本公司及董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    济南轻骑摩托车股份有限公司董事会四届十一次会议于2005年4月4日发出书面通知,预定并如期于2005年4月19日上午9：00在公司本部1号会议室召开。应到董事9名,实到9名。会议由董事长王利民先生主持。符合《公司法》和本公司《公司章程》关于召开董事会的规定。公司全体监事、全体其他高管人员列席了会议。

    会议通过如下决议：

    一、公司2004年度董事会工作的报告；

    此报告同意9票,反对0票,弃权0票；

    二、公司2004年度工作总结及2005年工作计划的报告；

    此报告同意9票,反对0票,弃权0票；

    三、公司2004年度财务决算的报告；

    此报告同意9票,反对0票,弃权0票；

    四、公司2004年度利润分配预案和2005年度利润分配政策的报告；

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,公司2004年度实现净利润1,028万元,加上上年末未分配利润-185,573万元,以公积金106,380万元弥补亏损,2004年度未分配利润共计-78,165万元。董事会经过讨论,同意公司本期不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。独立董事刘波、赵晓梅、徐燕飞认为,公司虽然实现盈利,但未分配利润仍为负数,依据《公司章程》规定并综合考虑到公司的实际财务状况,公司无法实施利润分配。

    上述预案须经过股东大会审议通过后生效。

    由于公司连续三年亏损且尚未予以弥补,依据《公司法》和《公司章程》规定,2005年度公司若实现盈利,其利润首先用于弥补亏损。公司拟订的2005年度利润分配政策为：2005年度公司不进行利润分配,也不使用公积金转增股本。全体独立董事同意上述预案。

    此报告同意9票,反对0票,弃权0票；

    五、公司2004年年度报告及摘要；

    此报告同意9票,反对0票,弃权0票；

    六、公司向聘请的年度财务审计机构支付2004年度财务审计费用的报告：公司2004年度分别向上海立信长江会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所支付审计报酬55万元人民币和55万元人民币。独立董事刘波先生、徐燕飞先生、赵晓梅女士对向上述两家会计师事务所支付的审计报酬无不同意见。

    此报告同意9票,反对0票,弃权0票；

    七、修改《公司章程》部分条款的议案；

    1、第一章中增加第十二条：“公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流”。

    2、第四章第一节第四十条修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东不得行使下列有损于全体股东利益的表决权”。

    3、第四章第二节第四十五条后增加两条。

    4、第四章第一节第五十五条拟修改为：“股东大会因故延期或者取消的,上市公司应当在原定召开日期的五个交易日之前发布通知,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期。股东大会召开前修改提案或者年度股东大会增加提案的,上市公司应当在规定时间内发布股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。股东大会召开前取消提案的,上市公司应当提前五个交易日发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,上市公司应当立即向本所报告,说明原因并披露相关情况”。

    5、第四章第二节第五十五条后增加一条。

    6、第四章第三节第五十八条第(三)款增加以下内容：

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于《公司章程》所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

    7、第四章第四节第六十四条第(三)款拟修改为：“董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法”。

    8、第四章第二节第六十四条后增加一条“实行累积投票制”的详细内容。

    9、第四章第二节第六十八条后增加一条“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息”。

    10、第四章第四节新增第八十三条。

    11、根据中国证监会发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知要求》,第五章新增第二节“独立董事”。

    12、第五章第二节第九十六条拟修改为“除本章程规定之外,董事会拟定董事会议事规则,经股东大会特别决议通过后,作为本章程的附件以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序”。

    13、第五章第三节第一百一十二条至第一百一十五条内容删除,单独组成第五章第二节独立董事：

    14、第五章第二节第一百一十五条后增加一条有关严格审批担保的内容。

    15、第七章第二节第一百四十二条后增加一条有关监事会议事规则的内容。

    其他内容不变。(修改后的《公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站：WWW.SSE.COM.CN)

    此议案同意9票,反对0票,弃权0票；

    八、修改《股东大会议事规则》的议案；

    1、第四条股东大会议事程序第(一)款股东大会提案增加第6项：“公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项”。

    2、第四条股东大会议事程序第(二)股东大会决议第9项拟改为“股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东应当回避表决,上述股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露关联交易的表决情况。

    关联股东回避和表决程序如下：

    (一)关联股东不参加投票和清点表决票。

    (二)关联股东应在表决前退场,在表决结果清点完毕之后返回会场。

    (三)关联股东对表决结果有异议的,按本议事规则第五十三规定执行；无异议的,按本议事规则第五十五规定执行”。

    3、第四条股东大会议事程序第(二)股东大会决议第9项后增加一项“股东大会审议本议事规则规定的事项时,召集人应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知”。

    4、第四条股东大会议事程序第(二)股东大会决议第10项前增加一项“累积投票制及其操作细则”的内容。

    5、第四条股东大会议事程序第(二)股东大会决议第10项前增加一项有关“社会公众股股东特别权利”的内容。

    6、第四条股东大会议事程序第(二)股东大会决议第11项后增加一项“董事会应当聘请律师,按照《公司章程》的规定,出具法律意见”。

    其他内容不变。(修改后的《股东大会议事规则》全文刊登于上海证券交易所网站：WWW.SSE.COM.CN)

    此议案同意9票,反对0票,弃权0票；

    九、修改《董事会议事规则》的议案；

    1、第五章第十四条中增加一项“上海证券交易所对其独立董事候选人材料提出异议的人员”。

    2、第五章第十八条拟改为：“经二分之一以上的独立董事同意,聘用或解聘会计师事务所；

    经二分之一以上的独立董事同意,向董事会提请召开临时股东大会；

    经二分之一以上的独立董事同意,提议召开董事会；

    重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意后,提交董事会讨论；

    经二分之一以上的独立董事同意,在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露”。

    3、第五章第十九条中增加两款：“(1)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明,并发表独立意见；(2)董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时”。

    4、第五章中增加第二十条。

    5、第五章原第二十条拟改为“公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳”。

    6、第九章第四十一条修改规范了董事会秘书的主要职责。

    其他内容不变。(修改后的《董事会议事规则》全文刊登于上海证券交易所网站：WWW.SSE.COM.CN)

    此议案同意9票,反对0票,弃权0票；

    十、通过《独立董事工作细则》。

    此议案同意9票,反对0票,弃权0票；

    (《独立董事工作细则》全文刊登于上海证券交易所网站：WWW.SSE.COM.CN)

    十一、董事会同意于2005年6月8日(星期三)召开公司2004年度股东大会。

    1、会议时间：2005年6月8日上午9：00

    2、会议地点：公司1号会议室

    3、会议召开方式：现场召开和审议,书面记名投票表决

    4、会议议案：

    (1)公司2004年度董事会工作报告；

    (2)公司2004年度工作总结及2005年工作计划；

    (3)公司2004年度财务决算报告；

    (4)公司2004年度利润分配预案

    (5)公司2004年年度报告及摘要；

    (6)公司向聘请的年度财务报告审计机构支付2004年度财务审计费用的报告；

    (7)公司修改《公司章程》部分条款的议案；

    (8)公司修改《股东大会议事规则》的议案；

    (9)公司修改《董事会议事规则》的议案；

    (10)公司《独立董事工作细则》

    (11)公司监事会2004年度工作报告。

    上述报告或议案具体内容见上述董事会决议公告；其余内容公司将在股东大会召开前10个交易日上网公告。

    5、会议召集人：本公司第四届董事会

    6、会议主持人：董事长 王利民 先生

    7、会议出席对象：

    (1)本公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。截至2005年5月27日(星期五)收市,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及其授权代表、6月1日登记在册的本公司全体B股股东及其授权代表(B股的最后交易日为5月27日)。

    (3)本公司聘请的见证股东大会的律师。

    (4)其他相关人员。

    8、会议登记事项：

    (1)登记手续：法人股东持本单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书(样式见下表),委托人股东帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式进行登记,登记时间以邮戳和我公司收到传真日期为准。

    (2)登记地点：济南市历下区和平路34号本公司证券投资部；

    (3)登记时间：2005年6月7日9：00--17：00

    9、其它事项

    (1)会期半天,食宿及交通费自理；

    (2)联系地址：济南市历下区和平路34号

    联 系 人：张晓舸 女士；

    联系电话：(0531)6599890、6599891

    传 真：(0531)6599889

    邮 编：250014

    特此通知。

济南轻骑摩托车股份有限公司董事会

    2005年4月21日