每日必读致：济南轻骑摩托车股份有限公司
上海市上正律师事务所(以下简称＂本所＂)应济南轻骑摩托车股份有限公司(以下简称＂公司＂、＂济南轻骑＂)聘请,担任资产购买的专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称《通知》)以及《上海证券交易所上市规则》(以下简称《上市规则》)及其他有关规定,为公司与中国轻骑集团有限公司(以下简称＂轻骑集团＂)拟进行的资产(包括权益性资产)购买报证监会审核出具法律意见。
本法律意见书仅就与公司拟进行资产购买有关问题发表法律意见,并不对有关资产评估、审计等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关资产评估报告中某些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项,本所未被授权亦无权发表任何评论。
接受委托后,本所律师对公司和拟购买的资产进行了各种形式的调查,认真审核了公司及与本次资产购买相关的当事人提供的文件、资料,询问有关董事、高级管理人员和其他相关人员,要求公司及相关当事人就有关事项取得当地政府部门的证明,与有关政府部门进行沟通和要求公司及相关当事人的董事会及其董事对有关事项作出陈述和保证。
本所律师已经得到公司及相关当事人就提供给本所的文件、资料及各种信息作出的如下保证：
1. 所提供的文件、资料的原件是真实的；
2. 所提供的文件、资料的复印件与其原件一致；
3. 文件上的所有签名印鉴是真实的；
4. 以任何方式,包括但不限于书面或口头提供的信息是真实、准确和完整的。
5. 所提供的文件、资料无任何隐瞒、遗漏和误导之处。
本所律师就出具本法律意见书声明如下：
1. 本法律意见书是依据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解所发表的。
2. 本法律意见书出具的前提是公司及相关当事人提供的所有文件资料及董事会承诺是真实的。
3. 本法律意见书仅供公司为本次资产购买之目的使用,不得用作任何其他目的。
4. 本所律师同意将本法律意见书作为本次资产购买的必备文件,随其他材料一并上报中国证监会、中国证监会的派出机构、上交所并公告,并且依法对所发表的法律意见承担责任。公司在按上交所的要求刊发的公告中,可部分或全部引用本法律意见书的内容,但公司在引用时,不得产生因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应在刊发公告之前,取得本所律师对相关内容的确认。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：
一.本次资产购买的整体方案
1.1 济南轻骑拟定了《济南轻骑摩托车股份有限公司重组实施方案》(以下简称＂《重组实施方案》＂),山东三联集团有限责任公司(以下简称＂三联集团＂)就该《重组实施方案》出具了确认函,济南市人民政府亦就该《重组实施方案》出具了公函予以认可。本次资产购买(以资抵债)整体方案是《重组实施方案》的一个重要组成部分,此外还对债务和解、国有股权收购等作出了安排。其目的是通过对济南轻骑进行重大资产重组, 注入优质资产提高盈利能力,使济南轻骑的财务状况得到实质性的改善,从而摆脱困境,获得重新发展的条件和机会。
1.2 根据该《重组实施方案》,三联集团作为重组方拟将其持有的价值约人民币163,000万元的山东三联城市建设有限责任公司(以下简称＂三联城建＂)90.20%的股权转让给济南市国有资产管理局(以下简称＂市国资局＂),市国资局再将所受让的该股权划拨给轻骑集团。
1.3 截至2003年6月30日,根据上海立信长江会计师事务所有限公司《审计报告》,轻骑集团欠公司人民币203,879.567326万元,轻骑集团目前尚无现金偿还该欠款。
1.4 轻骑集团拟将从市国资局划拨取得的三联城建90.20%的股权出售给公司,将股权出让应得的款项偿还对公司等值的欠款。
1.5 上海立信长江会计师事务所有限公司2003年8月26日出具的《审计报告》(信长会师报字(2003)第11158号)显示,公司合并报表资产总额为人民币118,531.780569万元,母公司为人民币76,806.338362万元。本次购买的资产总额约人民币163,000万元,达到公司合并报表资产总额的137.52%。
经对上述事项的核查,本所律师认为：公司本次资产购买整体方案是为了解决实际控制人轻骑集团的巨额关联欠款,改善公司的财务状况,同时注入房地产资产,优化公司的主营业务,就方案而言并不违反法律、法规。根据《通知》第一条第(一)款和第八条第(一)款规定,公司本次资产购买属于重大资产购买行为,应按《通知》和《上市规则》的规定履行相关的授权、批准和信息披露等手续。
二.本次资产购买的主体资格
2.1 本次资产购买的交易主体
2.1.1 出售方：中国轻骑集团有限公司
法定代表人：张家岭,职务：董事长；
注册资本：50,000万元人民币；
公司类别：国有独资；
住所：山东省济南市和平路34号；
经营范围：＂轻骑＂ 牌系列摩托车、助力自行车、电动车的开发、制造、维修和销售；物业管理服务(凭资质证经营)；农业种植开发；批发、零售：百货,五金、交电,针纺织品,建筑材料,普通机械,塑料制品；机械、电子工业技术咨询、转让及交流；经济信息咨询服务；加工：压铸件及机械。
《企业法人营业执照》注册号：3701001802779；
成立日期：1997年10月8日,前身为中国轻骑摩托车集团总公司。
2003年3月17日通过2002年度工商年检,领取新的《企业法人营业执照》。
2.1.2 购买方：济南轻骑摩托车股份有限公司
法定代表人：王利民,职务：董事长；
注册资本： 97,181.7万元人民币；
公司类别：股份有限公司；
住所：山东省济南市和平路34号；
经营范围：摩托车及零配件的设计、开发、生产、销售；摩托车技术咨询、服务、引进、转让；许可范围内的自营进出口业务。
《企业法人营业执照》注册号：3700001805232,已经过工商2002年度检验。
经济南市光华包装厂申请,济南市中级人民法院(以下简称＂济南中院＂)于2003年9月23日受理公司破产还债案,目前正处于债权登记阶段。
2.2 本次资产购买的相关主体
2.2.1 山东三联集团有限责任公司；
法定代表人：张继升 职务：董事长；
注册资本：200,000万元人民币；
企业类型：有限责任公司；
住所：济南市趵突泉北路12号；
经营范围：房地产开发、物业管理(凭资质证书经营)；家用电器销售,普通货运；许可范围内的进出口业务；对下属企业进行管理；旅游服务(限分支机构经营)。
《企业法人营业执照》注册号：3700001805047-2
2.2.2 山东省济南市国有资产管理局
负责人：徐长林 职务；局长
办公地址：济南市经五路169号
经对上述事项的核查,本所律师认为：出售方轻骑集团系依《公司法》设立、存续的企业法人,具有完全民事行为能力,具有本次资产购买之出让方的主体资格。济南轻骑系依《公司法》设立的企业法人,目前尚处于破产程序,其存续存在着重大的法律风险,济南轻骑目前具有限制民事行为能力。但由于本次资产购买是为了追偿公司债务人轻骑集团的欠款,其实质是债权人追偿债务的行为,根据最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》(以下简称＂《破产规定》＂),经破产企业监管组同意是允许的。三联集团系依《公司法》设立、存续的企业法人,具有完全民事行为能力,具有依法出售所持有的三联城建股权的主体资格。市国资局为济南市人民政府下属的负责国有资产管理的工作部门,系依《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》设立的机关法人,具有行使行政职权相应的民事行为能力,具有受让三联城建股权和将其划拨给轻骑集团的主体资格。
三.资产购买的标的
根据《资产购买协议》,本次资产购买的标的为三联城建90.20%的股权。
3.1 拟购买资产的基本情况
3.1.1 三联城建基本情况
三联城建注册于山东省工商行政管理局,《企业法人营业执照》注册号：3700001800530的,注册资本：人民币18亿元,三联集团出资人民币16.4亿元,占注册资本的91.11%；山东三联商社出资人民币1.6亿元,占注册资本的8.89%,法定代表人：于其华,注册地址：山东省济南市市中区阳光舜城中十一区1-1号楼,经营范围：许可范围内的房地产开发、经营,装饰装修(凭资质证书经营),建筑材料、装饰材料销售,房屋租赁、柜台设施出租。
3.1.2 三联城建的设立与存续
1994年3月16日,经山东省建设委员会审查批准,山东三联电子集团公司(三联集团前身,以下称＂三联集团＂)出资设立全资子公司山东三联集团房地产开发总公司,注册资本为人民币2576万元。1998年6月22日,山东三联集团房地产开发总公司更名为三联集团城建开发总公司。1999年3月9 日,三联集团城建开发总公司注册资本变更为33106万元。2003年10月31日,三联集团城建开发总公司改制、更名为山东三联城市建设有限责任公司。
经本所律师适当核查,本所律师认为,三联城建依法成立,未发现根据法律、法规和三联城建公司章程规定需要终止的情形。
3.1.3 三联城建主要资产
根据《评估报告》,三联城建主要资产为土地使用权。三联城建相关土地使用权情况如下：
序号 证号 座落 用途 地号 面积(平
方米)
1 历城国用2003第 历城区港沟镇 城镇单一 051241097 82417
0500119号 潘庄村 住宅
2 历城国用2003第 历城区港沟镇 城镇单一 051241096 20598
0500120号 潘庄村 住宅
3 历城国用2003第 历城区309国道 城镇单一 051346100-1 78579.6
0500121号 彩石段南侧 住宅
4 历城国用2003第 历城区309国道 城镇单一 051346101-1 138801.3
0500123号 彩石段南侧 住宅
5 历下国用2003第 历下羊头峪西\ 文体用地 010714003-1 7576.4
0100270号 市中太平村东
6 市中国用2003第 市中区十六里 教育用地 021834147-3 4893
0200324号 河镇石青崖村
7 市中国用2003第 市中区十六里 教育用地 02184147-2 444
0200325号 河镇兴隆一村
8 市中国用2003第 市中区土屋村 综合用地 021704004-2 1084
0200326号
9 市中国用2003第 市中区阳光舜 综合用地 021701003 98583
0200327号 城山庄以北
10 市中国用2003第 市中区阳光舜 综合用地 021701006 4035.2
0200328号 城山庄区南
11 市中国用2003第 阳光舜城山庄 综合用地 021701005 2410
0200329号 社区东南二
12 市中国用2003第 阳光舜城山庄 综合用地 021701004 1626
0200330号 社区东南一
13 市中国用2003第 阳光舜城山庄 综合用地 021701007 12044.5
0200331号 社区西南
14 市中国用2003第 阳光舜城贵族 综合用地 021704006 4500.3
0200332号 学校东侧
15 市中国用2003第 阳光舜城环岛 综合用地 021704007 3531.6
0200333号 西南
16 市中国用2003第 阳光舜城旅游 综合用地 021704008 7207.5
0200334号 南路西侧
17 市中国用2003字 市中区阳光舜 城镇单一 021704001(2) 385972.4
0200337号 城中城 住宅用地
18 市中国用1999字 市中土屋村南 综合用地 021704005-2 5779.43
** 0200328号 历城石青崖北
19 市中国用1999字 市中土屋村南 综合用地 021704005-3 8100.5
** 0200329号 历城石青崖北
20 历城国用1999字 历城区十六里 住宅 051534145 16476
** 050006号 河镇兴隆一村
21 市中国用1999字 市中区太平村 综合 021701002 601055.3
** 00003号 土屋村北
22 市中国用1999字 市中区土屋村 住宅 021704001 201348.3
** 0200107号 内太平村南
23 历城国用(1999) 历城区十六里 住宅 051534144 32316
** 字050007号 河镇石青崖村
24 三联城建占用历城区彩石一、二、三村面积为1626.476亩的地块,
* 征地、土地使用权出让手续正在办理中.
序号 证号 类型 终止日期
(年/月/日)
1 历城国用2003第 出让 2053/10/29
0500119号
2 历城国用2003第 出让 2053/10/29
0500120号
3 历城国用2003第 出让 2053/10/29
0500121号
4 历城国用2003第 出让 2053/10/29
0500123号
5 历下国用2003第 出让 2048/12/14
0100270号
6 市中国用2003第 出让 2048/12/14
0200324号
7 市中国用2003第 出让 2048/12/14
0200325号
8 市中国用2003第 出让 2053/10/29
0200326号
9 市中国用2003第 出让 2053/10/29
0200327号
10 市中国用2003第 出让 2053/10/29
0200328号
11 市中国用2003第 出让 2053/10/29
0200329号
12 市中国用2003第 出让 2053/10/29
0200330号
13 市中国用2003第 出让 2053/10/29
0200331号
14 市中国用2003第 出让 2053/10/29
0200332号
15 市中国用2003第 出让 2053/10/29
0200333号
16 市中国用2003第 出让 2053/10/29
0200334号
17 市中国用2003字 出让 2068/12/14
0200337号 抵押
三联城建
18 市中国用1999字 出让 2068/11/18
** 0200328号 抵押
三联集团
19 市中国用1999字 出让 抵押
** 0200329号 三联集团
20 历城国用1999字 出让 2068/11/18
** 050006号 抵押
三联集团
21 市中国用1999字 出让 抵押
** 00003号 三联城建
22 市中国用1999字 出让 抵押
** 0200107号 三联城建
三联集团
23 历城国用(1999) 出让 2068/11/18
** 字050007号 抵押
三联城建
24 三联城建占用历城区彩石一、二、三村面积为1626.476亩的地块,
* 征地、土地使用权出让手续正在办理中.
经本所律师适当核查及三联城建承诺,上述表3.1.3中序号1-17所载土地使用权权属清晰,1-16所载的土地使用权未设定质押、抵押等他项权利,亦不存在司法查封、冻结等权利限制的情形；序号17所载的土地使用权已设定抵押,抵押权人为民生银行；序号18-23所载的土地使用权人为三联集团,尚未过户至三联城建名下,且已设定抵押；序号24的载的土地正在办理征地及土地使用权出让手续。本所律师认为,上述表3.1.3中序号；序号18-24所载的土地使用权因正在办理征地及使用权出让手续或在三联集团名下且已设置他项权利,目前存在法律瑕疵,但前述问题如能在《资产购买协议书》生效之前解决,则不构成对本次重大资产购买的法律障碍。
3.1.4 三联城建重要债权债务
本所律师审查了三联城建提供的以下正在履行或将要履行的、对其经营活动和资产、负债产生显著影响的合同：
(1)建设工程施工合同
2002年8月2日,三联城建作为发包方与承包方山东三箭建设工程股份有限公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：阳光舜城欣欣家园(5组团)A区建设工程1-16轴；工程总建筑面积：约55000平方米；承包范围与方式：除电梯设备及其安装、煤气管线及其安装、智能化系统、10KV高压变配电外的所有工作内容的施工总承包；合同工期：432天；合同价款：70,392,818.68元。由于种种原因,该工程未按时完工。承包方于2003年11月6日向三联城建作出保证：保证2004年4月30日前工程竣工并交付使用。
2002年8月2日,三联城建作为发包方与承包方山东省建设建工(集团)有限责任公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：阳光舜城欣欣家园(5组团)A区建设工程16-29轴；工程总建筑面积：约50000平方米；承包范围与方式：除电梯设备及其安装、煤气管线及其安装、智能化系统、10KV高压变配电外的所有工作内容的施工总承包；合同工期：442天；合同价款：63,837,090.97元。由于种种原因,该工程未按时完工。承包方于2003年11月6日向三联城建做出保证：保证2004年4月25日前工程竣工并交付使用。
2003年2月26日,三联城建作为发包方与承包方济南长兴建设工程有限公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：阳光舜城南风居(18组团)4、5＃楼建设工程；工程总建筑面积：约18700平方米；承包范围与方式：除煤气管线及其安装外的所有工作内容的施工总承包；合同工期：240天；合同价款：14,167,963.04元。
2003年2月26日,三联城建作为发包方与承包方济南长兴建设工程有限公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：阳光舜城南风居(18组团)6、7、13＃楼建设工程；工程总建筑面积：约15500平方米；承包范围与方式：除煤气管线及其安装外的所有工作内容的施工总承包；合同工期：240天；合同价款：14,674,405.48元。
2003年7月18日,三联城建作为发包方与承包方山东诚详建安有限公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：阳光舜城9、10组团1、2、7、8号楼建设工程；工程总建筑面积：约14426平方米；承包范围与方式：土建、装饰、水电安装等全部工作内容的施工总承包；合同工期：281天；合同价款：11,746,900元。
2003年7月18日,三联城建作为发包方与承包方济南长兴建设工程有限公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：阳光舜城9、10组团3-5号楼建设工程；工程总建筑面积：约20247.53平方米；承包范围与方式：土建、装饰、水电安装等全部工作内容的施工总承包；合同工期：297天；合同价款：15,959,043.95元。
2003年7月15日,三联城建作为发包方与承包方济南舜联建筑安装工程有限公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：阳光舜城9、10组团14-16＃楼建设工程；工程总建筑面积：约12725.08平方米；承包范围与方式：土建、装饰、水电安装等全部工作内容的施工总承包；合同工期：306天；合同价款：8,883,855.97元。
2003年7月18日,三联城建作为发包方与承包方山东三箭建设工程股份有限公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：阳光舜城9、10组团21-23＃楼建设工程；工程总建筑面积：约16688.07平方米；承包范围与方式：土建、装饰、水电安装等全部工作内容的施工总承包；合同工期：296天；合同价款：11,605,400元。
2003年10月10日,三联城建作为发包方与承包方济南市中恒建设集团有限公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：阳光舜城三区一组团1-2、11-13＃住宅楼建设工程；工程总建筑面积：13741.95平方米；承包范围与方式：土建、装饰、水电安装等全部工作内容的施工总承包；合同工期：190天；合同价款：11,383,350.08元。
2003年10月10日,三联城建作为发包方与承包方济南市外经建安工程有限责任公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：阳光舜城三区一组团3-5、14-15＃住宅楼建设工程；工程总建筑面积：约12627.78平方米；承包范围与方式：土建、装饰、水电安装等全部工作内容的施工总承包；合同工期：211天；合同价款：10,993,058.36元。
2003年10月10日,三联城建作为发包方与承包方济南长兴建设工程签订《建设工程施工合同》,工程名称：阳光舜城三区一组团6-10＃楼建设工程；工程总建筑面积：约11078.43平方米；承包范围与方式：土建、装饰、水电安装等全部工作内容的施工总承包；合同工期：201天；合同价款：9,479,416.68元。
(2)大宗商品房买卖合同及联合建房协议
2002年12月31日,三联城建与山东省工商行政管理局(以下称＂省工商局＂)签订《阳光舜城重华苑二期商品房买卖协议书》,省工商局以购买三联城建阳光舜城重华苑二期商品房的方式与三联城建合作建造职工住宅楼,省工商局分三期向三联城建支付总价款540万元。
2002年12月31日,三联城建与省工商局签订《阳光舜城重华苑地下停车场买卖协议书》,省工商局购买三联城建2号和1号地下停车场车位共70个,总价款490万元,车位交付时间为：2号停车场车位须于2003年1月31日前交付；1号停车场车位须于2003年12月31日前交付。三联城建已按协议约定的时间向省工商局交付2号地下停车场车位。
2002年11月,三联城建与山东大学齐鲁医院(以下称＂齐鲁医院＂)签订《商品房买卖合同》,齐鲁医院购买三联城建阳光舜城欣欣家园第7、10、11、12、15号楼商品房共计242户,总价款11772万元,商品房交付时间为：7、10、11、12号楼商品房应在2003年8月31日前,15号楼商品房应在2003年10月31日前。三联城建已按合同约定的时间向齐鲁医院交付了上述7、10、11、12号楼商品房。
2003年2月27日,三联城建与齐鲁医院签订《商品房买卖合同》,齐鲁医院购买三联城建阳光舜城一组团商品房共计176户,总价款7540万元,商品房交付时间为2004年5月31日前。
2002年,三联城建与上海齐鲁经贸(以下称＂齐鲁经贸＂)有限公司签订《商品房买卖合同》,齐鲁经贸购买三联城建阳光舜城18号楼2、3单元6层以上(除2单元602、702)共计22套,总价款11,895,457元,商品房交付时间：2003年2月28日前。根据双方于2003年签署的《补充协议》,上述商品房的交付时间已延长至2003年12月31日。
2003年7月16日,三联城建与山东省人事厅就阳光舜城1组团4号、8号住宅楼的项目合作签订《协议书》,三联城建提供住宅楼楼座及相关许可许可证和房屋大产证的手续办理,山东省人事厅负责楼座有关设计、建设、施工监理等,山东省人事厅向三联城建支付合同总价款1435.2万元。
2003年3月31日,三联城建与山东鑫泽投资管理有限公司(以下称＂鑫泽公司＂)就阳光舜城1、2组团的合作开发事宜签订《协议书》,三联城建负责土土地出让、规划、建设等相关许可证、房屋产权证及分户手续的办理及配套合作范围以外配套设施建设,鑫泽公司负责建筑设计、工程建设及工程质量等,鑫泽公司向三联城建支付总价款7535.2元。
(3)借款合同
2001年6月29日、2002年4月25日、2003年3月28日,三联城建同中国工商银行济南市趵突泉支行分别签订编号为开字工行趵支行2001年001号、开字工行趵支行2002年0001号、开字工行趵支行2003年0001号《房地产借款合同》,借款本金分别为8000万元、4000万元、6000万元,借款期限分别为36个月、24个月、36个月。为保证前述开字工行趵支行2001年001号借款合同、开字工行趵支行2002年0001号借款合同的履行,2001年6月29日、2002年4月25日,双方签订抵押合同,编号分别为2001开发抵字第001号、2002年趵开字第0001号,抵押物：市中国用(1999)字第0200106号面积分别为140亩、35238.53平方米的国有土地使用权。
2002年10月31日,三联城建同中国民生银行济南分行签订编号为2002年贷字0000202号《借款合同》,借款本金：4500万元,借款期限：1年,借款用途：重华苑项目扫尾工程建设。同日,为保证前述借款合同的履行,双方签订编号为2002年抵字16010001号《抵押合同》,抵押物：三联城建位于市中区太平村以南土屋村内面积为37493.52平方米的土地使用权。
2003年6月30日三联城建同中国银行山东省分行签订编号为2003年鲁中银司字5025号《人民币借款合同(短期)》及编号为2003年鲁中银司外字026号《外币借款合同》,借款本金分别为人民币700万元、美元300万元,借款期限均为一年。为保证前述借款合同的履行,三联集团同中国银行山东省分行分别签订编号为2003年鲁中银司保字5024号的《保证合同》及编号为2003年鲁中银司外保字026号的《保证合同》。
2003年3月20日、10月24日,三联城建同中国银行济南分行分别签订编号为2003年BOCJNGSB字20030066号《人民币借款合同(中/长期)》、2003年BOCJNGSB字20030302号《人民币借款合同(短期)》,借款本金分别为7000万元、1,800万元,借款期限分别为24个月、12个月。为保证前述2003年BOCJNGSB字20030066号借款合同的履行,三联集团同中国银行济南分行签订了编号为2003年BOCJNGSBD字20030066号《抵押合同》,抵押物：三联集团阳光舜城面积为64815平方米的土地使用权。
2003年3月28日,三联城建同中国光大银行青岛分行签订编号为03-013号《借款合同》,借款本金：2,200万元,还款期限：2003年10月24日。为保证前述合同的履行,三联集团同中国光大银行青岛分行签订了《保证合同》。根据三联城建2003年11月11日出具的《说明》,三联城建正同借款银行办理前述借款的展期手续。
2003年9月30日,三联城建同中国建设银行济南市天桥区支行、山东三联集团有限责任公司签订编号为重组2003-01号《借款债务转移协议书》,三联城建承接中国建设银行济南市经七路支行9913、9949、9927(展)、2002-1234-006、2002-1234-0005、2002-1234-016,2002-1234-015号借款合同及中国建设银行济南市市中区支行2000-96号借款合同项下贷款本金共计3亿元及其相关利息的还款义务。 还款期限及数额为：2004年8月7日归还2000万；2004年8月31日归还3000万；2004年9月30日归还1亿元；2006年9月28日归还1.5亿元。
2002年12月23日、2003年1月14日、2003年8月20日,三联城建同济南市商业银行分别签订编号为2002年济商银借字第0040号《借款合同》、2003济商银借字第0001号《银行借款合同》、2003年济商银借展字第0002号《借款展期合同》,借款本金分别为：3000万元、650万元、5000万元,借款(展期)期限均为1年。为保证前述合同的履行,三联集团、三联商社、三联集团分别同济南市商业银行签订编号为2002年济商银借抵字第040号《抵押合同》、2003年济商银借保字第0001号《保证合同》、2003年济商银借抵字第0002号《抵押合同》,抵押物分别为：市中国用(1999)字第0200107号面积为37101.26平方米的土地使用权、市中国有(1999)字第00002号面积为56250平方米的土地使用权。
2003年8月28日,三联城建同济南市商业银行市中支行签订编号为2003年商行承兑第0001号的《最高额借款(承兑)协议》,济南市商业银行市中支行向三联城建提供为期2年、债权最高额不超过4200万元的借款和银行承兑汇票。为保证前述合同的履行,三联集团同济南市商业银行市中支行签订编号为2003年商行市中支行借抵字第0001号的《最高额抵押合同》,抵押物：市中国用(1999)字第00003号面积为39892.7平方米的土地使用权。
(4)保证合同
单位：人民币万元
序号 合同编号 被担保单位 债权银行
1 2003市营工流保012号 三联集团 工行省分行营业部
2 2003市营工流保014号 三联集团 工行省分行营业部
3 2003市营工流保016号 三联集团 工行省分行营业部
4 2003市营工流保017号 三联集团 工行省分行营业部
5 2002市营工保0022号 三联集团 工行省分行营业部
6 2002市营工保0052号 三联集团 工行省分行营业部
7 2002市营商流保20020268号 三联集团 工行省分行营业部
8 房信(工)行营2002(007)号 三联集团 工行省分行营业部
9 办事处2003银承01-003号 三联家电 东营市城市信用社
配送中心
10 2003科技借保03091000039 凤凰城 济南商行科技支行
11 2003科技借保03091000049 凤凰城 济南商行科技支行
12 2003西门借保004号 三联家电配 济南商行西门支行
送中心
13 2003招济保50字21030302 三联家电 招行济南分行东门
配送中心 支行
14 2003年(保证)字00000003号 三联家电 民生银行济南分行
配送中心
序号 合同编号 担保本金 主债务 担保
到期日 到期日
1 2003市营工流保012号 2619 2004/05/19 2006/05/19
2 2003市营工流保014号 500 2004/05/18 2006/05/18
3 2003市营工流保016号 3335 2004/06/10 2006/06/10
4 2003市营工流保017号 2000 2004/06/15 2006/06/15
5 2002市营工保0022号 1200 2003/04/18 2005/04/18
6 2002市营工保0052号 1269 2003/12/15 2005/12/15
7 2002市营商流保20020268号 2642 2003/09/10 2005/09/10
8 房信(工)行营2002(007)号 1800 2004/01/10 2006/01/10
9 办事处2003银承01-003号 500 2004/06/12 2006/06/12
10 2003科技借保03091000039 500 2004/06/12 2006/06/12
11 2003科技借保03091000049 1000 2004/09/10 2006/09/10
12 2003西门借保004号 500 2004/01/12 2006/01/12
13 2003招济保50字21030302 最高额2000 ------------ 授信借款期
满后2年
14 2003年(保证)字00000003号 最高额5000 ------------ 授信借款期
满后2年
本所律师认为,上述《建设工程施工合同》、《大宗商品房买卖合同及联合建房协议》、《借款合同》的主体、内容及形式不违反中国现行法律、法规,合法有效。上述《保证合同》中,三联城建因为凤凰城提供担保而签订的《保证合同》不违反中国现行法律、法规,合法有效。因三联集团拟收购国股权而将成为济南轻骑控股股东,三联城建将成为济南轻骑控股子公司,故三联城建为三联集团及其控股子公司三联家电配送中心提供的担保,这种状态如持续到三联集团收购国股权完成,成为济南轻骑控股股东后,则将违反中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。根据三联集团承诺,前述三联城建为三联集团及三联家电配送中心提供的担保将于2003年11月30日前解决。
3.1.5 三联城建承诺不存在、本所律师经适当核查亦未发现三联城建尚未了结或可预见的标的超过200万元的重大诉讼、仲裁。
3.1.6根据三联城建承诺及相关政府执法部门的书面证明,三联城建近年来依法纳税,遵守国家及地方有关土地、规划、建设、房产、园林等方面的法律、法规,未受到前述行政执法部门的行政处罚。
基于以上事实,本所律师认为,三联集团对所持有的三联城建91.11%的股权拥有合法所有权和处置权。本次资产购买的标的三联城建的股权所涉及的部分土地使用权存在着法律瑕疵,三联集团应根据承诺完成对其出资的土地使用权的过户手续,如能在《资产购买协议书》生效前完成该等手续和办理完毕部分土地的权属登记手续,则对本次资产购买不构成实质障碍。
3.2 拟购买资产的价格确定
上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(信长会师报字〔2003〕第21800号) 显示,三联城建截至2003年10月31日的资产总计：人民币337,600.49万元；负债合计：人民币157, 600.49万元,净资产：人民币180,000万元。
山东正源和信有限责任会计师事务所出具的《评估报告》(鲁正信评报字〔2003〕第200053号)显示,三联城建2003年10月31日为基准日的资产评估价值为：人民180,672.40万元,拟购买的三联城建90.20%股权的评估价值为：人民币163,000万元。
公司和轻骑集团及与本次资产购买相关当事人依据股权的评估价值确定本次购买的资产价格为人民币163,000万元。
经对上述事项的核查,本所律师认为：上述审计及评估机构均具有相关从业资格,本次资产购买的股权价格均以评估机构的评估价值为依据确定。上述认购资产的作价不违反中国现行法律、法规。
四.资产购买的相关协议
4.1 公司和轻骑集团及与本次资产购买相关当事人将共同签订《资产购买协议书》,资产购买的各方当事人已对《资产购买协议书》(草案)达成了一致意见。
4.2 《资产购买协议书》(草案)
4.2.1 各方当事人：
(a)中国轻骑集团有限公司
(b)济南轻骑摩托车股份有限公司
(c)山东三联集团有限责任公司
(d)山东省济南市国有资产管理局
4.2.2 主要条款
(a)三联城建的基本情况：注册资本：人民币180,000万元、股东及持股比例：丙方出资人民币164,000万元,占91.11%；山东三联商社出资人民币16,000万元,占8.89%。根据上海立信长江会计师事务所有限公司及山东正源和信有限责任会计师事务出具的基准日为2003年10月31日的《审计报告》及《评估报告》,三联城建的资产总计：人民币337,600.49万元；负债合计：人民币157, 600.49万元；净资产：人民币180,000万元；净资产评估值为人民币180,672.40万元。
(b)资产购买的标的及价格：购买标的为现由三联集团持有的三联城建90.20%的股权。根据《评估报告》,各方确认,该购买标的价格为人民币163,000万元。
(c)资产购买的方式：
1. 三联集团按所确定的价格向市国资局转让其合法持有的三联城建90.20%的股权；
2.市国资局将上述受让之三联城建90.20%的股权划拨给轻骑集团；
3. 轻骑集团所确定的价格将受划拨的三联城建90.20%的股权转让给济南轻骑,用以抵偿所欠济南轻骑之欠款；
4. 济南轻骑受让三联城建90.20 %的股权,同时以转让价格人民币163,000万元冲减其对轻骑集团的债权。
(d)股权交割：协议书生效后,购买标的股权交割应于2003年底前完成,即在2003年12月31日前,三联城建90.20 %的股权应变更至济南轻骑名下,济南轻骑应实际持有三联城建90.20 %的股权。
(e)生效条件：
1. 协议书各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章；
2. 中国证监会对本次资产购买审核批准；
3. 济南轻骑第一次债权人会议通过和解协议草案；
4. 济南轻骑股东大会做出同意本次资产购买的决议；
5. 企业监管组同意本次资产购买。
(f)《资产购买协议书》(草案)除了上述条款外还约定了定义、税费、信息披露、保证和承诺、保密条款、不可抗力、协议的解除、违约责任、争议的解决等条款。
4.3 经济南市光华包装厂申请,济南中院于2003年9月23日受理公司破产还债案。济南中院于2003年9月23日发出《关于成立监管组的通知》(〔2003〕济民破字第1号),该通知依据最高人民法院《破产规定》第十八条之规定成立企业监管组。
经对上述事项的核查,本所律师认为：《资产购买协议书》(草案)所约定的各方权利、义务均为各方当事人真实意思表示,内容符合《公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定,条款的设置符合《中华人民共和国合同法》的规定,生效条件设定符合中国证监会《通知》和上海证券交易所《上市规则》的规定。最高人民法院《破产规定》第十八条规定：＂人民法院受理企业破产案件后,除可以随即进行破产宣告成立清算组的外,在企业原管理组织不能正常履行管理职责的情况下,可以成立企业监管组。＂ 破产企业一旦依法成立企业监管组,其原管理组织即不能正常履行管理职责。《资产购买协议书》(草案)的生效条件中设定企业监管组同意是符合最高人民法院《破产规定》的。
五.本次资产购买的授权和批准
5.1 本次资产购买已经获得的授权和批准
5.1.1 轻骑集团董事会于2003年11月16日作出同意将拟划拨取得的三联城建90.20%的股权转让给济南轻骑,用以抵偿所欠济南轻骑之欠款的决议；
5.1.2 三联集团股东会于2003年11月11日作出同意将持有的三联城建90.20%的股权转让给市国资局的决议。
5.2 本次资产购买尚需获得的授权和批准
5.2.1 济南轻骑董事会作出本次资产购买的决议；
5.2.2 中国证监会对本次资产购买审核批准；
5.2.3 济南轻骑股东大会作出同意本次资产购买的决议；
5.2.4 企业监管组同意本次资产购买。
经对上述事项的核查,本所律师认为：本次资产购买所需的授权和批准符合《公司法》、中国证监会《通知》、最高人民法院《破产规定》和上海证券交易所《上市规则》的规定。相关当事人已经获得了必要的授权。
六.本次资产购买的实施
6.1 根据《资产购买协议书》(草案)第5.3条规定：＂乙方(济南轻骑)受让三联城建90.20 %的股权,同时以转让价格人民币163,000万元冲减其对甲方(轻骑集团)的债权。＂第6.1条规定：＂……在2003年12月31日前,上述三联城建90.20 %的股权应变更至乙方(济南轻骑)名下,乙方应实际持有三联城建90.20 %的股权。……＂
6.2 《资产购买协议书》(草案)第十五条将第三款：＂乙方(济南轻骑)第一次债权人会议通过和解协议草案；＂ 规定为《资产购买协议书》生效的条件之一。
经对上述事项的核查,本所律师认为：本次资产购买的实施并不存在资金的往来,主要是需办理工商变更登记。《资产购买协议书》生效后,本次资产购买的实施本身并无法律障碍。但是,《资产购买协议书》的生效存在着法律风险,如果济南轻骑债权人会议未通过和解协议草案,则《资产购买协议书》不能生效,本次资产购买自然也不能实施。
七.关联交易和同业竞争
7.1 关联交易
7.1.1 本次资产购买的交易对方为轻骑集团。济南市国有资产管理局持有公司国家股397,488,000股,占总股本的40.90%,为公司的大股东。1995年9月22日济南市人民政府办公厅作出《济南市人民政府办公厅关于同意济南轻骑摩托车股份有限公司国家股由中国轻骑摩托车集团总公司代国家管理的批复》(济政办字〖1995〗101号),同意将济南市国有资产管理局持有的公司国家股暂委托中国轻骑摩托车集团总公司(后更名为中国轻骑集团有限公司)代管。轻骑集团为公司实际控制人,承担控股股东的义务。轻骑集团与公司构成关联关系,本次交易为关联交易。
7.1.2 本次资产购买交易价格的确定
(一)本次资产购买的价格确定原则是：由有资质资产评估机构对拟购买的三联城建股权进行评估,经评估的资产价值为交易价格的确定依据,在此基础上经协商,在合理的范围内确定资产转让的价格。
(二)上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(信长会师报字〔2003〕第21800号)显示,三联城建的资产总计：人民币337,600.49万元；负债合计：人民币157,600.49万元；净资产：人民币180,000万元。山东正源和信有限责任会计师事务所《资产评估报告书》(鲁正信评报字〖2003〗第200053号)显示,三联城建的净资产的评估价值为人民币180,672.40万元,三联城建90.20%股权的评估价值为人民币163,000万元。本次资产购买标的三联城建股权的交易价格为人民币163,000万元。
7.1.3 本次资产购买的目的是为了解决实际控制人轻骑集团的巨额关联欠款,改善公司的财务状况,同时注入房地产资产,优化公司的主营业务。
7.1.4 济南轻骑已聘请申银万国证券股份有限公司(以下简称＂申银万国＂)为本次资产购买及关联交易的财务顾问,申银万国将就本次资产购买及关联交易出具独立财务顾问报告,公司独立董事亦将就本次资产交易是否有利于上市公司和全体股东的利益发表独立意见。
7.2 同业竞争
7.2.1 根据《资产重组实施方案》,三联集团拟收购市国资局持有的济南轻骑40.90%股权,三联集团是公司的潜在关联人。
7.2.2 三联集团持有99.60%股权的控股子公司山东凤凰城发展有限公司(以下简称＂凤凰城＂)的经营范围为：房地产开发、经营、管理,装饰装修,建筑工程设计(以上凭资质证经营)；建筑及装饰材料销售；建筑技术咨询服务。凤凰城目前拥有大量的房地产资产。
经对上述事项的核查,本所律师认为：本次资产购买的交易价格确定原则符合市场公允则,交易资产的价值经有资质的资产评估机构评估符合国家有关国有资产及上市公司资产转让及价格确定的规定。本次资产购买实施后,将能够解决巨额关联欠款,改善公司的财务状况,优化公司的主营业务,对公司和全体股东是有利的。本次资产购买实施后,公司持有90.20%股权的三联城建的经营范围与三联集团子公司凤凰城的经营范围大部分重叠,公司与三联集团及其子公司凤凰城将会形成严重的同业竞争。
八.实施本次资产购买后公司的上市条件
8.1 1993年9月29日经证监会批准(《关于济南轻骑摩托车股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》证监发审字〖1993〗72号)向社会公开发行普通股股票(A股)55,000,000股。
8.2 根据公司2002年度报告,公司股本总额 97,181.744万元。
8.3 公司1993年11月25日在山东省工商行政管理局登记注册(注册号：3700001805232)。根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的2000年、2001年、2002年审计报告公司近三年亏损。
8.4 根据公司2002年度报告,公司社会公众A股30,671,004股,占总股本的31.56%；B股230,000,000股,占总股本的23.67%。
经对上述事项的核查,本所律师认为：实施本次资产购买后,公司除了未符合《公司法》第一百五十二条第(三)款中规定的＂……最近三年连续盈利……；＂上市条件外,符合《公司法》第一百五十二条规定的其他上市条件。由于公司已因连续三年亏损被暂停股票上市,实施本次资产购买不可能改变已经发生的事实,故上述《公司法》第一百五十二条第(三)款之规定应不适用公司。
九.公司的持续经营能力
9.1 本次资产购买购入的是房地产公司的股权,实施完成后济南轻骑成为三联城建的控股公司,将增加房地产开发经营的主业。根据《重组实施方案》济南轻骑仍保留摩托车生产经营的主业,形成房地产开发经营和摩托车生产经营两大主业。2003年1-6月,济南轻骑摩托车业务收入46,836万元,主营业务利润4,290万元。根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》(信长会师报字〔2003〕第21801号)三联城建主营业务收入2003年1-10月42,744万元,11-12月27,253万元,2003年69,996万元,2004年60,412万元；主营业务利润2003年1-10月3,528万元, 11-12月-351万元, 2003年预计3,177万元,2004年预计 4,480万元。
9.2 本次资产购买实质是以资抵债,以帐面上已经计提坏帐准备的对轻骑集团的债权置换发展势头良好的三联城建的股权,净资产增加163,000万元。
经对上述事项的核查,本所律师认为：实施本次资产购买后,济南轻骑拓展了发展前景良好的房地产业务,使济南轻骑增加了可持续经营新的支撑点,财务状况将得到很大的改善,增强了可持续经营能力。
十.本次资产购买涉及的资产权属
10.1 根据三联集团承诺及本所律师适当核查,三联集团所持三联城建91.11%的股权未设定质押、抵押等他项权利,亦不存在司法查封、冻结等权利限制的情形。
10.2 根据三联集团承诺及本所律师适当核查,本法律意见书中表.3.1.3序号1-16所载的土地使用权未设定质押、抵押等他项权利,亦不存在司法查封、冻结等权利限制的情形。
10.3 根据三联集团承诺及本所律师核查,本法律意见书中表.3.1.3序号17所载的历城区彩石一、二、三村1,626.476亩土地情况如下：
10.3.1 1992年11月24日山东电子集团公司(现已更名为山东三联集团有限公司,以下简称＂三联集团＂)与济南市历城区彩石乡人民政府签订一份《协议书》,《协议书》第一条约定：＂彩石乡以其位于济王公路至虎山南坡的土地约2500亩,折价作为股份加入三联集团。……＂,第二条约定：＂乙方(即彩石乡)入股土地由甲方(即三联集团)全权支配、使用,并按甲方整体规划进行开发。＂上述土地的所有人济南市历城区彩石乡西彩石一村民委员会、西彩石二村民委员会、西彩石三村民委员会于1993年2月15日分别与三联集团签订了《认定书》,同意并承认三联集团与彩石乡人民政府所签署的协议。
10.3.2 1995年4月28日山东省计划委员会发出的《关于印发一九九五年固定资产投资项目计划的通知》(鲁计基字〔1995〕271号)将拟在上述土地上进行建设的国际会议中心等项目列为一九九五年固定资产投资项目计划。
10.3.3 1998年9月8日山东省计划委员会和中国人民银行山东省分行联合发出的《关于下达济南8城市第二批国家安居工程建行承贷项目1998年投资计划的通知》(鲁计投资字〔1998〕910号)将上述土地上的虎山小区项目列为1998年国家安居(经济适用住房)工程,将工程投资计划(包括建行贷款金额和市地自筹金额)和当年施工面积分解下达给有关市地计委、人行、建行山东省分行。
10.3.4 2000年山东省计划委员会发出《关于下达2000年第一批自筹基本建设项目计划的通知》(鲁计投资字〔2000〕96号)将在上述土地上的虎山开发区中的三联集团公司济南刺绣总厂厂区迁建、住宅区二期工程等项目列为2000年自筹基本建设项目。
10.3.5 2003年10月30日山东省国土资源厅出具《关于山东三联集团虎山建设项目正在办理用地审批手续的证明》,证明上述土地征地手续正在办理中。
10.3.6 2003年10月30日济南市国土资源局出具《证明》,证明上述土地有关使用权出让手续正在办理中。
10.3.7 2003年10月13日中华人民共和国国土资源部发出的《关于印发＜关于进一步治理整顿土地市场秩序中自查自纠若干问题的处理意见＞的通知》(以下简称＂《土地自纠意见》＂)中规定：＂在截止日期(2002年7月1日)前,市、县政府已经进行了前置审批,或者市、县政府与开发商签订书面项目开发协议的经营性用地,作为历史遗留问题,可以继续以协议方式出让……。＂
经对上述事项的核查,本所律师认为：三联城建的股权和表3.1.3中的序号1-16所载的土地权属清晰,无法律瑕疵。上述表3.1.3中序号17所载土地使用权已设定抵押,表3.1.3中的序号24所载的1,626.476亩土地因无《国有土地使用证》,其权属目前是存在着法律瑕疵的。三联集团从1992年即占有、使用并开发该土地,在该土地上进行的开发项目历年得到山东省计划委员会的批准,根据《土地自纠意见》规定,作为历史遗留问题,可以继续以协议方式出让。根据山东省国土资源厅和济南市国土资源局出具的证明,三联集团占有、使用该土地的事实,省、市两级政府土地管理部门均予以认可,并正在办理相关的征地、土地使用权出让手续。办理完毕相关的征地、土地使用权出让手续后,三联集团该土地权属将无法律瑕疵。上述表3.1.3中序号18-23所载土地使用权人为三联集团,且已设定抵押,权利转移受到限制。在该等抵押解除或转移前,三联城建无法合法取得该等土地之使用权。因此,该等土地权属目前存在法律瑕疵。三联集团承诺,其将在《资产购买协议书》生效前解决前述土地的抵押问题。本所律师认为,如三联集团能够按照承诺的时间在《资产购买协议书》生效之前解决该等土地的抵押并及时将土地使用权证办至三联城建名下,则上述瑕疵不会构成对本次资产购买的重大法律障碍。
十一.本次资产购买对上市公司及股东的影响
11.1 本次资产购买实施完成后,可收回轻骑集团人民币163,000万元的关联欠款。
11.2 由于2002年对轻骑集团的其他应收款已全额计提坏帐准备,收回该笔欠款可增加净资产人民币163,000万元。
11.3 本次资产购买是济南轻骑重组的一个重要组成部分,根据《重组实施方案》,除了通过本次资产购买收回人民币163,000万元关联欠款外,还将通过债务和解,以济南轻骑对轻骑集团的部分债权(其他应收款)抵偿对债权人的部分债务,既减少了负债同时收回部分关联欠款。这样,济南轻骑的每股净资产将达到一元以上。
11.4 本次资产购买实施后,济南轻骑成为三联城建的控股公司,将增加房地产开发经营的主业,形成房地产开发经营和摩托车生产经营两大主业,增强盈利能力和可持续经营能力。(详见本法律意见书第九部分)
经对上述事项的分析,本所律师认为：本次资产购买将改善济南轻骑的财务状况,增强盈利能力,对济南轻骑会产生正面的影响,是有利于上市公司和股东的。
十二.本次资产购买所涉及的债权债务的处理
本次资产购买涉及的是股权的转让,不涉及债权债务的处理。
十三.本次资产购买的信息披露
13.1 根据公司董事会的安排,就本次资产购买将进行的主要信息披露如下：
13.1.1 公司董事会就本次资产购买所作的决议；
13.1.2 公司监事会就本次资产购买所作的决议；
13.1.3 公司重大资产购买报告书(草案)；
13.1.4 公司独立董事就本次资产购买所发表的意见；
13.1.5 申银万国就本次资产购买所出具的《独立财务报告》；
13.1.6 本所就本次资产购买所出具的《法律意见书》；
13.1.7 公司股东大会就本次资产购买所作的决议；
13.1.8 本所就本次资产购买实施所出具的《法律意见书》；
13.1.9 公司董事会《关于本次资产购买实施情况》。
13.2 截至本法律意见书出具之日,公司未就本次资产购买进行信息披露。
经对上述事项的核查,本所律师认为：公司董事会就本次资产购买安排的将进行的主要信息披露符合中国证监会《通知》的规定,目前尚无需要履行的法定信息披露和报告的义务,未发现应披露而未披露的合同、协议和安排。
十四.其他可能对本次资产购买构成影响的问题
14.1 济南市中级人民法院(以下简称＂济南中院＂)于2003年9月23日受理济南轻骑破产还债案,目前正处于债权登记阶段。发行人已于2003年9月27 日向济南中院提出和解申请,根据济南中院通知,第一次债权人会议将于2003年12月29日召开。济南轻骑在济南市人民政府的支持及重组方的帮助下,力争在债权人会议上与债权人达成债务和解。
14.2 济南市中级人民法院在审理济南轻骑破产还债案过程中,根据《破产规定》 第十八条＂人民法院受理企业破产案件后,除可以随即进行破产宣告成立清算组的外,在企业原管理组织不能正常履行管理职责的情况下,可以成立企业监管组。……＂的规定,于2003年10月8日发出《关于成立监管组的通知》(〖2003〗济民破字第1号)成立企业监管组。该第十八条还规定：＂企业监管组主要负责处理以下事务：(1)清点、保管企业财产；(2)核查企业债权；(3)为企业利益而进行的必要的经营活动；……＂
14.3 根据《中华人民共和国民事诉讼法》(以下简称《民事诉讼法》)、《中华人民共和国企业破产法》(试行)(以下简称《破产法》)、《公司法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》(以下简称《若干意见》)、《破产规定》等法律、法规及其他有关规定,破产程序中,债权人会议作出的通过和解协议草案的决议,应由出席会议的有表决权的债权人过半数通过,并且其所代表的债权额,必须占无财产担保债权总额的三分之二以上。和解协议草案通过后,人民法院将裁定中止破产程序；和解协议履行完毕后,人民法院将裁定终结破产程序。和解协议草案未获通过,或和解协议草案通过但债务人未履行和解协议,人民法院将宣告债务人破产。
14.4 济南轻骑目前正处于破产程序的债权登记阶段。随着破产程序的进展,将进入和解、履行和解协议等阶段,济南轻骑将面临两种情况：1.债权人在2003年12月29日第一次债权人会议上通过和解协议草案并且经济南中院裁定认可,济南中院将依法裁定中止破产程序；如济南轻骑能够按照和解协议的要求履行完毕和解协议所确定的义务,济南中院将依法裁定终结破产程序。2.如上述债权人会议未通过和解协议草案,或虽然和解协议草案通过但济南轻骑未在和解协议规定的期限履行和解协议,济南轻骑将被济南中院依法宣告破产。
经对上述事项的核查,本所律师认为：由于济南轻骑已成立企业监管组,根据《破产规定》 第十八条规定,其原管理组织,包括经营管理机构、董事会和股东大会应属不能正常履行管理职责,应由企业监管组取代其管理职能,企业监管组可以负责处理为企业利益而进行的必要的经营活动等事务。这里所说的＂为企业利益而进行的必要的经营活动＂应包括为企业利益追偿债务,本次资产购买实际上是以资抵债,是为了追偿济南轻骑的债务人轻骑集团的欠款,属于企业监管组的职权范围内,企业监管组有权依法作出决定并予以实施。追偿债务可以增强公司的偿债能力,对公司和债权人都是有利的。由于济南轻骑是上市公司,在征得企业监管组同意后,履行其内部决策程序并无不妥,作出决议后经企业监管组同意即为企业监管组的决定。本次资产购买在决策程序上增加了企业监管组同意的程序是符合法律规定的。由于在公司内部企业监管组有最终决定权,使本次资产购买存在企业监管组不同意而《资产购买协议书》则不能生效,资产购买无法实施的法律风险。其次如上述债权人会议未通过和解协议草案,《资产购买协议书》则不能生效,本次资产购买也无法进行。如果和解协议草案通过但济南轻骑未在和解协议规定的期限履行和解协议确定的义务,济南轻骑将被济南中院依法宣告破产则也无法进行本次资产购买。此外,当然还存在中国证监会不予批准,股东大会未通过本次资产购买的风险。
十五.结论意见
综上所述,本所律师认为：本次资产购买主体资格符合,交易标的所涉及的部分资产存在着法律上的瑕疵,交易实施存在着法律上的风险。如果在《资产购买协议书》生效之前,交易标的所涉及的部分资产的权属已经清晰,济南轻骑的债权人会议已通过和解协议,企业监管组同意等生效条件均成就,法律风险则将显著降低,如果济南轻骑能全面履行和解协议,法律风险则被消除,本次资产购买将不存在实质性法律障碍。
上海市上正律师事务所 经办律师：徐国荣
负责人：程晓鸣 郑明玖
二○○三年十一月 日
