每日必读上市公司名称： 济南轻骑摩托车股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股 票 简 称： ST轻骑
股 票 代 码： 600698、900946(B)
收 购 人名称：山东三联集团有限责任公司
收 购 人住所：山东省济南市趵突泉北路20号
通 讯 地 址：山东省济南市趵突泉北路20号
邮 政 编 码：250011
联 系 电 话：0531-6086351
签 署 日 期：2003年11月18日
一、收购人声明
(一)本报告书内容依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称＂收购办法＂)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》(以下简称＂准则16号＂)等相关法律、法规及规范性文件编写。
(二)依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定,本报告书已全面披露了本收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的上市公司--济南轻骑摩托车股份有限公司(以下简称＂济南轻骑＂)。截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本收购人没有通过任何其他方式持有、控制济南轻骑的股份。
(三)本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
(四)本次股份转让需经证监会审核无异议,并需获得国资委批准后方可进行。
(五)本次股份转让尚须取得中国证监会豁免收购人要约收购义务。
(六)本次股份转让是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
二、收购人介绍
(一)收购人基本情况
1、名称：山东三联集团有限责任公司
2、注册地：山东省济南市趵突泉北路20号
3、注册资本：2,000,000,000元
4、注册号：3700001805047-2
5、企业类型：有限责任公司
6、经营范围：房地产开发、物业管理(凭资质证书经营)；家用电器销售,普通货运；许可范围内的进出口业务；对下属企业进行管理；旅游服务(限分支机构经营)。
7、经营期限：自1992年4月28日,无明确期限
8、税务登记证号码：370102267172370
9、股东名称：山东三联职工股管理中心、山东省财政厅、山东省垦利县垦利镇西冯村村民委员会、山东省济南市天桥区大桥镇司家村村民委员会、山东省莱州市虎头崖镇政府、山东省龙口市南巷实业公司、山东博强集团
10、通讯方式：
通讯地址：山东省济南市趵突泉北路20号
邮政编码：250011
联系电话：0531-6086351
传 真：0531-6093103
11、收购人简介：
山东三联集团有限责任公司是山东省政府重点培植的以服务业为主导产业,以知识密集、技术密集、资金密集为特征的大型综合性企业集团。近年来三联集团积极实施产业整合,逐步形成由六大产业子公司,负责具体运作的房地产、商贸、电子信息、旅游、传媒、资本运营等六大产业板块,并已在各自行业内确立了较大的竞争优势。集团公司逐步向＂以投资收益最大化为目标、以投资为主要责任和功能、以多元化战略投资(而非多元化经营)为主要方式、以投资控股公司为体现形式＂的控股公司过渡。根据山东天元有限责任会计师事务所出具的审计报告,截止2002年12月31日,三联集团总资产742,493.19万元,净资产337,700.60万元。
(二)收购人产权及控制关系
1、三联集团股权结构
股东名称 投资额(元) 持股比例(%)
山东三联职工股管理中心 1,598,929,655.00 79.94
山东省财政厅 317,869,219.00 15.89
垦利县垦利镇西冯村 33,949,617.00 1.70
济南市大桥镇司家村 17,712,847.00 0.89
济南市饮食服务公司 10,000,000.00 0.50
莱州市虎头镇人民政府 7,958,814.00 0.40
龙口市南巷实业总公司 6,789,924.00 0.34
山东博强实业总公司 6,789,924.00 0.34
合计 2,000,000,000.00 100.00
注：截止2003年10月31日,济南饮食服务公司已将其对三联集团的1000万元出资转让给山东三联职工股管理中心,有关手续正在办理过程中
2、山东三联职工股管理中心简介
(1)基本情况
山东三联职工股管理中心是由山东省民政厅注册登记的民办非企业单位(法人),登记证书号为,鲁民证字第000219号；代码为50284579-1；登记住所,济南市趵突泉北路20号；法定代表人,张继升；开办资金,16.09亿元；业务主管单位,山东省经济贸易委员会；业务范围,募集、管理企业内部主管股份。
(2)历史沿革
山东三联职工股管理中心原名三联集团有限公司职工持股会,最初始于1993年集团内部的风险抵押金,1994年12月,根据集团规定,本着职工自愿的原则,将职工风险抵押金转换为内部职工股份,并在以后的几年内向职工多次募集股份,最多时共有九千余名职工入股。在此期间主要由企业自行管理。
1999年11月18日,山东省经济贸易委员会以鲁经综字(1999)629号文《关于同意三联集团设立职工持股会的批复》批准同意三联集团设立职工持股会,2001年1月31日三联集团有限公司职工持股会在山东省民政厅社团登记局正式登记设立,社会团体法人登记证书(副本)证号为鲁社证字第01255号,代码为50284579-1；业务范围是,募集、管理企业内部职工股份；登记办公场所为,济南市趵突泉北路20号；法定代表人为,姜旭光；登记活动区域为,山东省境内；注册资金1.55亿元；业务主管部门为,山东省经济贸易委员会。
2002年1月17日,经山东省经济贸易委员会以《关于同意三联集团有限公司职工持股会增资的批复》文批复同意,将三联集团有限公司职工持股会由1.55亿元增资到3.44亿元。2002年1月24日,三联集团有限公司职工持股会在山东省民政厅社团管理局变更并核发新社团法人登记证,证书号为,鲁设证字第01255号；登记办公场所为,济南市趵突泉北路20号；法人代表为,姜旭光；业务范围为,募集、管理内部职工股份；活动区域为,山东省境内；注册资金,3.44亿元。
2003年10月三联集团资本公积转增增持三联集团股份1,254,867,436股,受让济南市饮食服务总公司持有的三联集团股份1,000万股,截至2003年10月31日止,三联集团有限公司职工持股会合计持有山东三联集团有限责任公司的股份为1,608,929,655股,每股面值一元。同时,三联集团有限责任公司职工持股会申请更名为山东三联职工股管理中心。2003年11月4日山东省民政厅核发了新的《非民办企业登记证书(法人)》,证书号为,鲁民政字第000219号；开办资金为16.09亿元；法人代表更换为张继升；登记住所为,济南市趵突泉北路20号；业务范围为,募集、管理区域内部职工股份；业务主管单位为,山东省经济贸易委员会。
(3)山东三联职工股管理中心成员情况
截至2003年10月23日山东省职工股管理中心共有成员9,300人,合计持有山东三联集团有限责任公司股权1,608,929,655股,平均人均持股173,003股,其中前十名成员持股小计为5,311.11万股,占职工股管理中心注册资金的3.31%。
前十名成员持股情况如下：
序号 股东姓名 集团任职情况 持股数 持股比 备注
(万股) 例（%）
1 张继升 三联集团董事长 2,403.41 1.49
2 姜旭光 副董事长 662.13 0.41
3 张岩 董事 596.48 0.37
4 赵歧 董事、副总裁 337.30 0.21
5 王智太 退休 315.03 0.20
6 王彤 三联城建副总经理 249.69 0.16
7 徐有贵 三联城建阳光舜城管委会 238.82 0.15
8 于连校 退休 191.75 0.12
9 韩炳海 监事会主席 159.65 0.10
10 高惠卿 三联服饰公司副党委书记 156.85 0.10
合计 --- 5311.11 3.31
注：前十名成员中张继升与张岩为配偶关系,合并持有持股会股份2,999.91万元,占
总注册资金的1.86%。
3、三联集团投资的企业
(1)三联集团投资的企业名单
序号 公司名称 注册资金 投资 主要经
(万元) 比例 营业务
（%）
1 山东元创资产管理有限公司 3,000 66.67 投资咨询
2 山东三联城市建设有限责任公司 180,000 91.11 房地产开发
3 山东三联商社 40,000 100 商业零售批发
4 三联商社股份有限公司 19,758. 49.9 商业零售批发
5 山东三联汇泉旅游股份有限公司 10,000 45 餐饮
6 山东三联新型建材有限公司 4,500 87.78 建材
7 山东三联电子信息有限公司 22,410 91.06 电子网络信息
8 三联集团公司济南刺绣总厂 1,088.6 100 刺绣
9 山东元创报业发展有限公司 3,000 91.67 报刊发行
10 山东凤凰城发展有限公司 123,700 99.60 房地产开发
11 三联集团广告公司 180 100 广告
12 齐鲁三联印务有限公司 美元85 70.59 印刷
13 山东三联机械工业有限公司 2,000 85 石油机械
14 三联集团临朐石油机械总厂 1,800 100 石油机械
15 山东三星实业公司 100 100 贸易
16 三联集团济宁有限公司 1,150 73.91 餐饮
17 三联集团日照商厦 2,000 100 商业
18 三联集团枣庄家电公司 500 分支 家电销售
19 三联集团田横岛度假村 5,000 分支 旅游、餐饮
20 三联集团公司烟台汇泉饭店 2 分支 餐饮
21 三联集团公司海岛旅行社 60 分支 旅行服务
22 三联集团公司家用电器维修中心 50 分支 服务
23 三联集团公司商业公司 50 分支 商业服务
24 三联集团公司潍坊汇泉饭店 100 分支 餐饮
25 山东三联城市建设设计院 50 100 城建规划、设计
2、其他投资情况：投资10,000万元参股天同证券有限责任公司；投资济宁城市信用社1,000万元；投资4,000万元参股济南市商业银行；投资3,000万元参股烟台市商业银行；投资50万元参股北京南洋教育投资有限公司。
(三)收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
1、公司曾违规持有郑百文股票受到中国证监会的行政处罚。2000年,三联集团为了解郑百文公司的情况,以便参与将来的重组,曾于2000年6月9日以三联集团的名义按均价5.44元/股的价格买进ST郑百文股票173605股。后经征求有关方面的意见,认为在郑百文公司资产重组方案没有成熟之前,我公司不宜过早与郑百文公司接触,同时,也避免若以后参加该重组项目会引起关联交易问题,即决定不去参加其股东大会,并于2000年6月13日以5.87元/股的价格卖掉了所购进的全部股票。对此事件,中国证监会于2001年6月19日下发证监罚字〖2001〗11号行政处罚决定书,决定没收三联集团违法所得73.7万元,并处以73.7万元的罚款。我公司于2001年10月9日按上述处罚决定书的要求,将罚款汇入中国证监会指定帐户,同时组织公司有关高管人员深刻总结教训,认真学习有关证券法规,以便今后规范运作,公司至今未再发生违反证券市场运作的任何行为。
除上述行政处罚外,公司在最近五年内未受到其他行政处罚。
2、近五年来,公司所涉经济纠纷的诉讼案件如下：
(1)2000年,聊城机械工业供销公司诉三联集团红利分配纠纷案,诉讼标的额约40万元。三联集团以聊城机械工业供销公司投资不到位,应承担违约责任为由提起反诉。该案经济南市历下区人民法院判决,驳回对方起诉,依法支持三联集团的反诉请求。对方未提起上诉,该判决生效。
(2)2002年,建行济南经四路支行诉和三联集团借款担保纠纷案,诉讼标的额约550万元。本案中,三联集团系保证人,一审法院判决三联集团承担保证责任。三联集团不服并提起上诉,二审法院终审判决三联集团免除保证责任。
(3)2002年底,济南市十六河镇兴隆一村诉三联集团土地补偿金欠款纠纷案,诉讼标的额约270万元。本案事实上应由第三人支付土地补偿金,一审法院支持三联集团观点,判决驳回兴隆一村起诉。兴隆一村不服并提起上诉,二审法院判决三联集团承担偿还责任。现该案正在申诉之中。
除上述案件外,公司至今未发生重大经济纠纷诉讼或者仲裁案件。
3、公司在最近五年内从未受过任何刑事处罚。
(四)收购人董事、监事、高级管理人员情况
1、三联集团董事会成员基本情况
职务 姓名 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或
者地区的居留权
董事长 张继升 370104195012162953 中国 济南 无
董事 于其华 370902640702093 中国 济南 无
董事 姜旭光 370102480411191 中国 济南 无
董事 赵岐 370105550803031 中国 济南 无
董事 张岩 370102571015132 中国 济南 无
董事 马立强 370602640310431 中国 济南 无
董事 徐继孝 370702571002231 中国 济南 无
董事 崔葆瑾 370121197307238017 中国 济南 无
董事 李华忠 370103530622151 中国 济南 无
董事 王圣臣 372425531008121 中国 济南 无
董事 冯广庆 370521521008001 中国 山东垦利 无
董事 朱仁奎 370102196904174513 中国 济南 无
董事 魏一华 372901196112100259 中国 济南 无
2、三联集团监事会成员基本情况
职务 姓名 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或
者地区的居留权
监事 韩炳海 370102195705011514 中国 济南 无
监事 于邦杰 372901196112100259 中国 山东龙口 无
监事 尹若频 370102195507140841 中国 济南 无
监事 李胜 37062519631005108 中国 山东莱州 无
监事 李海广 37010219711115291 中国 济南 无
监事 陈阜东 370102195801272511 中国 济南 无
监事 苑春丰 370623461016001 中国 济南 无
3、三联集团高级管理人员基本情况
职务 姓名 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或
者地区的居留权
总裁 于其华 同上
副总裁 赵岐 同上
副总裁 魏一华 同上
副总裁 管荣春 370102196902163351 中国 济南 无
上述人员在最近五年内均没有受过行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(五)收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截止本收购报告书签署之日,三联集团持有上市公司--三联商社股份有限公司(上海证券交易所上市公司,代码600898)股份98,696,804股,占该公司总股本的49.98%,为该公司第一大股东。
三、收购人持股情况
(一)收购人持有济南轻骑股份情况
截止本收购报告书签署之日,三联集团其及关联方未持有济南轻骑股份。在本次收购完成后,三联集团将持有济南轻骑397,488,000股,占济南轻骑总股本的40.902%,成为济南轻骑的第一大股东。在本次收购完成前,三联集团与其关联人、其他自然人、法人或者组织没有就本次收购后济南轻骑其他股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系,三联集团不能对济南轻骑的其他股份表决权的行使产生影响。
(二)协议转让股份的基本情况
三联集团与济南市国资局于2003年11月 日签订了关于济南轻骑摩托车股份有限公司的《股份转让协议书》,其主要内容为：
(1)协议当事人
股份转让方：山东省济南市国有资产管理局
股份受让方：山东三联集团有限责任公司
(2)转让股份的数量、比例、性质
济南市国资局将其持有的济南轻骑国家股共397,488,000股的国家股(占济南轻骑总股本的40.902%)转让给三联集团。所转让股份的性质为国家股,股份转让后股份性质由国家股变更为社会法人股。
(3)转让价款
鉴于济南轻骑净资产已为负数,并面临破产的风险,本次拟转让股份转让价格为零价格,即三联集团受让济南市国资局所转让的济南轻骑397,488,000股国家股的对价为零。
(4)生效条件
(1)《股份转让协议书》已经双方当事人的法定代表人或授权代表签署；
(2)济南市国资局拟转让的股份中已被质押给华夏银行济南分行的19850万股解除质押手续；
(3)本次收购及重大资产重组相关事宜获得国资委、中国证监会等政府主管部门的批准、认可或豁免；
本次股份转让没有附加特殊条件、不存在补充协议、协议各方没有就股权行使做其他安排。
2、政府部门的批准
本次收购在报送中国证监会审核无异议、获得国资委关于国有股权转让事宜的批准、中国证监会豁免本公司的全面要约收购义务以及上市公司重大资产重组获得中国证监会审核批准后方可履行。
(三)本次转让股份的权利限制情况
本次济南市国资局拟转让的股份中19850万股已被质押给华夏银行济南分行,质押期限2001年12月24日至2004年10月31日。本次股权转让的生效条件之一为解除上述质押手续。
除上述情况外,济南轻骑拟转让股份中不存在其他任何质押、担保或第三方权利等权利限制,也不存在冻结或其他限制股份转让的情形。
四、后续计划
(一)收购人持有、处置济南轻骑股份计划
在本次收购完成后,三联集团将持有济南轻骑397,488,000股,占济南轻骑总股本的40.902%,成为济南轻骑的第一大股东。三联集团计划在适当的时间以合适的方式增持济南轻骑的股票。
(二)上市公司主营业务的调整
鉴于济南轻骑债务负担沉重、财务状况恶化,并已被债权人申请破产还债等现状,为保护广大股东的利益,使公司具有可持续发展的能力,三联集团拟对济南轻骑实施重大战略性重组,注入优质资产、丰富其主业。资产重组方案得以实施后,济南轻骑的资产构成和业务将发生重大变更,济南轻骑将成为摩托车制造、销售和房地产经营双主业并举的上市公司。具体计划如下：
1、济南轻骑收购三联城建90.20%的股权
为从根本上改善济南轻骑资产质量,增加新的利润源泉,增强持续经营与发展能力,济南市国资局、轻骑集团、济南轻骑、三联集团四方于2003年11月18日草签了《资产购买协议》。根据协议,三联集团将其合法持有的三联城建90.20%的股权以人民币16.3亿元的价格转让给济南市国资局,济南市国资局将上述受让之三联城建90.20%的股权划拨给轻骑集团,轻骑集团按所确定的16.3亿元价格将上述三联城建90.20%的股权转让给济南轻骑,用以抵偿所欠济南轻骑的欠款,济南轻骑同时冲减其对轻骑集团16.3亿元的债权。济南市国资局受让三联集团的三联城建90.20 %的股权应支付的款项,由济南市国资局和三联集团双方另行签定支付协议。最终济南轻骑将持有三联城建的90.20%的股权,成为三联城建的大股东；而轻骑集团对济南轻骑的关联欠款将减少16.3亿元。
根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定,本次资产购买的交易行为,属于重大资产购买事项。
三联城建基本情况如下：
法定名称：山东三联城市建设有限责任公司
注册地址：济南市市中区阳光舜城中十一区1-1号楼
法定代表人：于其华
注册资本：18亿元人民币
成立时间：1992年4月28日
经营范围：许可证范围内房地产开发、经营,装饰装修(凭资质证书经营)；建筑材料、装饰材料销售；房屋租赁、柜台设施出租。
法人名称 法定代表人 出资额（万元） 股权比例
山东三联集团有限责任公司 张继升 164,000 91.11%
山东三联商社 张岩 16,000 8.89%
三联城建是由注册成立于1994年3月的三联集团城建开发总公司整体改制而来,主营业务为房地产综合开发、经营销售,具有国家一级房地产开发资质。目前主要以城市新区大规模开发建设为主,在市场化运做空间内参与和介入城市运营,从事土地整理、商品房销售、物业管理等进行房地产综合开发经营。根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2003)第121800号《审计报告》：截至2003年10月31日,三联城建资产总额337200万元,负债总额157200万元,股东权益180000元,2003年1-10月主营业务收入42743万元,净利润1219万元。
2、计划在适当的时间以合适的方式增持济南轻骑股票,将三联集团其他房地产业务纳入济南轻骑
三联集团目前下属有两家房地产公司──山东三联城建有限公司和山东凤凰城发展有限公司。国有股权转让以及上述重大资产购买完成后,济南轻骑与控股股东之间将产生同业竞争。为提升济南轻骑的经营业绩和持续发展能力,解决同业竞争,三联集团计划在适当的时间以合适的方式,以其与房地产有关的资产购买等形式增持济南轻骑股票。
(三)上市公司的资产负债处置计划
根据上述济南市国资局、轻骑集团、济南轻骑、三联集团四方于2003年11月18日草签的《资产购买协议》,三联集团将其合法持有的三联城建90.20%的股权以评估价值人民币16.3亿元的价格转让给济南市国资局,济南市国资局将上述受让之三联城建90.20%的股权划拨给轻骑集团,轻骑集团按所确定的16.3亿元价格将上述三联城建90.20%的股权转让给济南轻骑,用以抵偿所欠济南轻骑的欠款,济南轻骑同时冲减其对轻骑集团16.3亿元的债权。济南轻骑对轻骑集团的应收款将减少16.3亿元。
2003年9月26日,济南轻骑接到山东省济南市中级人民法院(2003)济民破字第1号破产还债通知书,由于济南轻骑无法偿还济南市光华包装厂311多万元人民币欠款,被济南市光华包装厂直接申请破产。根据法院通知,第一次债权人会议定于2003年12月29日9：00在济南市中级人民法院指定的地点召开。10月8日,济南市中级人民法院成立了企业监管组,具体负责债权人登记及债务和解工作。
目前,公司债权人特别是银行及其他金融机构债权人已经陆续进行债权登记。为保持公司正常生产经营秩序,切实保护投资者及债权人等各方的利益,公司也按照设定的程序及方案与债权人进行清偿债务的谈判,积极争取12月29日的债权人大会按照预定债务和解方案达成和解,以解除或减轻债务负担,避免被宣告破产。
(四)董事会或者高级管理人员的安排
收购人对轻骑股份的董事会、监事会、高级管理人员的调整尚未作出安排。
收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
(五)上市公司组织结构调整、公司章程修改及其他安排
收购人对对调整公司组织结构和修改公司章程尚未作出决定。
收购人与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
