中国证券监督管理委员会：长春欧亚集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“欧亚集团”）于2003 年5 月实施了2002 年度配股方案（以下简称“本次配股”），即向原股东配售19,473,690 股人民币普通股，由巨田证券有限责任公司（以下简称“我公司”或“巨田证券”）担任主承销商，欧亚集团本次配股工作已于2003年6 月完成。2004 年3 月12 日，欧亚集团发布了2003 年年度报告。根据中国证监会证监发[2001]48 号《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的有关规定，我公司于2004 年4 月7 日至9 日对该公司进行了回访，现将有关情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    （一）配股说明书承诺投资情况

    扣除有关发行费用后，欧亚集团2002 年度配股实际共募集资金人民币123,127,298.72 元,已于2003 年5 月28 日到达该公司帐户,利安达信隆会计师事务所出具了利安达验字〖2003〗第1006 号验资报告，对上述资金进行了验证。

    根据欧亚集团2002 年度配股《配股说明书》的披露，募集资金将主要用于与吉林省东润房地产开发有限公司合建位于长春市工农大路16 号的红旗街商务综合楼项目。该项目主要用于建设商业、商务及办公用房，占地面积4,600 平方米,建筑面积预计50,000 平方米。项目预计总投资额20,000 万元人民币，其中欧亚集团投资占预计总投资额的60%，计12,000 万元。

    若配股募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金。

    该项目实施进度计划为：

时间                  内容                       投入金额（万元）
1个月   完成项目建议书及可行性研究报告并报批          10.00
5个月   扩初设计、施工图设计                         200.00
        完成全部拆迁并进行开工前准备工作           5,300.00
        工程建设施工                               7,700.00
8 个月  设备安装与调试                             1,740.00
        开业前准备与辅助工程施工                   3,450.00
 --     正式开业                                   1,600.00

    （二）配股募集资金用途变更情况

    公司发行所筹集资金将主要用于红旗街商务综合楼项目建设，该项目由公司第三届董事会第十一次会议和2001 年度股东大会批准，并经吉林省发展计划委员会吉计经贸字［2002］577 号《关于建设长春红旗街商务综合楼工程项目建议书的批复》批准立项，根据我公司的核查，欧亚集团未对配股募集资金的用途进行变更。

    （三）实际使用情况及效益情况

    根据我公司回访进行的了解及公司出具的材料显示，截至2004 年4月6 日，募集资金已投入使用金额为111,001,355.14 元，已完成配股项目的92.5%，项目尚未完工。其中，用于土建工程支出62,785,112.20 元；用于材料款支出17,243,250.31 元；用于设备安装支出14,151,377.23 元，用于设计、配套费支出16,821,595.40 元。尚未使用资金为12,125,963.58 元，存放于募集资金专户（中国工商银行宽平大路分理处420022430900005412 帐户） 。

    2002 年度配股募集资金支付顺序为：偿还募集资金到位前用于红旗街商务街综合楼项目的借款，共计22,125,541.90 元；从募集资金存放专户（工商银行宽平大路分理处，账号420022430900005412）划入配股项目红旗街商务综合楼项目的专用帐户（长春欧亚商都三期工程筹建处，开户行：工商银行宽平大路分理处；帐号：4200224309200004637）88,875,793.24 元。

    综合以上情况，欧亚集团本次配股募集资金使用与《配股说明书》的承诺基本相符，募集资金使用情况良好，投资项目已得到较好实施。

    本次募集资金使用项目尚未完工，目前未产生效益。

                                                                  单位：元
募集资    123,127,298.72  已累计使  111,001,335.14
金总额                     用总额
承诺项目   拟投入资金      是否变    实际投入金额   实际产生  是否符合计划
                           更项目                   效益金额  进度和预计收益
红旗街商  120,000,000.00     否     111,001,335.14  项目未完工   符合
务楼
补充流动    3,127,298.72     否
资金
合计      123,127,298.72

    （四）实际募集资金超出项目计划所需资金的安排

    实际募集资金量超过项目计划所需资金为3,127,298.72 元,欧亚集团按2002 年度配股股东大会决议，将其用于补充公司流动资金。

    二、发行人资金管理情况

    发行人2002 年度配股募集资金得到安全有效的控制，募集资金的使用严格按照公司内部制定的募集资金管理制度执行。未发现欧亚集团将配股募集资金用于委托理财和被控股股东占用的情况。

    经了解，截止回访之日该公司未有资金用于委托理财。同时我公司注意到该公司2003 年度报告中披露公司无股票投资收益。

    本次回访表明，公司募集资金均存放在公司的募集资金专用帐户（工商银行宽平大路分理处，账号420022430900005412），资金存放较为集中。同时，公司建立了较完善的投资与募集资金管理体系，资金管理制度较为完善，制定了《长春欧亚集团股份有限公司投资与募集资金管理办法》，办法中规定对公司的投资行为实行“部门负责、分级审批”的管理原则；财务会计部门为投资管理部门，负责制定公司投资规划、资金预算和募集资金规划，集中管理公司投资活动和募集资金的运用；投资项目的立项根据权限由总经理、董事会、股东大会分别决定；项目的实施由总经理负责。公司发行证券融资计划和募集资金的的使用计划，由公司股东大会审议、批准，在股东大会召开前，融资计划及资金使用计划应通过公司董事会的审议，并进行充分地论证；公司开设专用帐户对募集资金进行专户存储，对专用账户资金的调用计划，由公司董事会决议批准，公司从专用账户调用募集资金时，应向开户银行提供由董事会作出的近一期调用募集资金的半年计划，作出计划的董事会会议召开日至向开户银行提供该计划的期限不得超过半年。

    三、发行人盈利预测实现情况

    公司未编制2003年度盈利预测报告。2003年度公司生产经营状况一切正常，实现主营业务收入695,410,389.68元，实现利润51,532,641.11元，扣除非经常性损益后的加平均净资产收益率为6.89%,高于银行同期存款利率。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    公司的主营范围为: 百货,五金,交电,食品业,家用电器,钟表修理,汽车货运,信息咨询服务,批发,零售针纺织品,日用杂品,电器机械及器材,仪器仪表,自营和代理内销商品范围内商品的出口业务等。

    公司《配股说明书》中提出的公司发展战略为：充分培育和发挥品牌、市场、资金、管理、经营五大优势，拓展商、工、科、贸四大产业，挖掘人才、资产、管理三大潜能，创规模效益，建设跨行业、跨地区、跨国界经营，具有综合竞争能力的大型企业集团。2003 年，欧亚集团就《配股说明书》所披露的业务发展规划取得了以下进展：

    1、生产经营方面：

    2003 年度，欧亚集团面临市场竞争加剧、非典带来的冲击等严峻的市场形势，在不利的经营环境下，为稳定和吸引消费群体，保持和扩大市场销售份额，公司调整经营体制，整合营销资源；调整经营结构，突出品牌经营；调整经营方式，实施多样化营销，使公司经营能力、竞争能力进一步提升，化解了诸多经营不利因素的影响，保持了稳步向上的经营发展态势，经济效益创历史最好水平。该年度公司实现主营业务收入695,410,389.68 元，较上年同期增长6.02%。实现利润51,532,641.11 元，较上年同期增长5.14%。良好的经营业绩，显示公司具有较强的经营实力和应变能力，具有较强的抵御市场风险和竞争能力。

    对照2002 年度配股说明书中披露的相关内容，欧亚集团实现了2003 年销售收入及利润目标，向公司的战略目标——将企业建设成为省内起主导作用、东北有影响、国内知名的大型企业集团，进入国家大一型商业企业前列，迈出了坚实的一步。

    2、市场开发与营销网络建设方面：

    2003 年度，公司遭遇了非典的袭击，面临严峻的经营局面，公司采取了多种市场开发及营销措施应对。一是调整传统商业经营结构，全面整合经营资源，保持了竞争优势。二是推出了“会员积分制”销售、网上销售、送货上门销售等多种灵活销售举措，稳定和扩大了消费群体。三是强化了物流配送工作，培育并扩大了物流配送的销售网络。上述市场开发及营销措施使公司经受住了考验，在市场环境不利的情况下保持并逐步扩大了公司的市场份额。

    3、深化改革和组织结构调整方面：

    （1）、制定了一系列规范文件

    2003 年度，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，使公司治理不断完善。制定了包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露制度》、《投资及募集资金管理办法》等公司治理文件，并进行了认真地贯彻实施。

    （2）、强化“三会”职能，发挥了“三会”作用。

    ①股东与股东大会。公司贯彻落实了《股东大会议事规则》，凡涉及到公司章程中规定的须由股东大会审议的事项，均交由股东大会审议。股东大会符合《上市公司股东大会规范意见》。同时建立了和股东沟通的有效渠道，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。确保股东特别是中、小股东享有平等地位，充分行使权力。

    ②董事与董事会。公司董事会由9 名董事组成，其中内部董事6 名，独立董事3 名。董事会的专业结构、人数和人员构成符合法律法规的要求。全体董事均能以认真负责的态度参加董事会，出席股东大会，了解董事的权利、义务， 尽诚信、勤勉责任。公司董事会能够对公司重大事项作出独立于管理的客观评价，对企业进行战略指导。能够对公司经理层形成较强的监控，保持有效监督，保证董事会决策的合法性、科学性。董事会设立了专门委员会，专门委员会对董事会负责，并认真负责的开展了工作。

    ③监事与监事会。监事会由5 名监事组成，监事会能根据《监事会议事规则》，独立负责地开展工作。监事能够认真履行自己的职责，对全体股东负责， 对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。对公司股东大会、董事会会议的召开程序、议案、事项的执行情况和信息披露进行监督。对公司业务状况、财产资产状况、会计帐簿和会计资料不定期检查， 并认真审计核对董事会拟提交股东大会审议的各类财务报表等。

    （3）建立了专人负责、行之有效的信息披露体系。

    公司指定董事秘书负责协调和组织信息披露事务，配备了信息披露所必需的通讯设备和计算机等办公设备，确定了信息披露原则，细划了信息披露的内容，能够坚持按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并保证所有股东有平等机会获得信息。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    欧亚集团本次配股可流通部分已于2003 年6 月9 日在上海证券交易所上市流通， 配股价格为6.60 元/股，当日开盘价6.96 元/股，收盘价6.83 元/股。自2003 年6 月9 日至2004 年4 月9 日（回访日）之间交易日，其间该公司二级市场价格最高为7.17 元/股，最低5.45 元/股，平均价格6.31 元/股。自本次配股上市以来，虽然由于受非典冲击及国内证券市场低迷的影响，股价一度呈缓慢下降走势，但随着公司投资价值的被认可和证券市场回暖，欧亚集团二级市场价格表现出稳健上升的态势。

    截止本报告回访日之最近20 个交易日均价为6.92 元/ 股，二级市场价格基本定位在6.21～7.21 元/ 股之间，获得了市场的认可。从上述二级市场价格走势，并考虑证券市场整体走势的影响来看，经我公司与发行人确定的发行价格是合理的，既具备了良好的适销性，也符合公司的生产经营实际状况。

    公司股票二级市场价格走势与大盘基本同步，截止回访日（2004 年4 月9日）收盘价为6.93 元。

    分析公司股票价格的二级市场走势,并结合同期的大盘走势来看，欧亚集团较为合理的价格走势反映出其投资价值得到了市场的认可,2002 年度配股价格定价合理,股票适销性良好,配股方案的实施进一步提升了欧亚集团的投资价值和成长潜力。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    巨田证券已按照《证券公司内部控制指引》、《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求，制订并颁布实施了《投资银行项目管理办法》、《内核小组工作规则》、《投资银行业务内控管理规定》、《投资银行业务持续督导管理办法》、《投资银行事业部持续培训制度》、《投资银行业务尽职调查工作指引》、《投资银行业务档案管理办法》、《投资银行事业部业务董事制管理办法》、《辅导工作管理办法》等一系列有关投资银行业务操作流程、风险控制、绩效考核的规章制度，建立了一套系统、有效的内部控制制度。

    为有效防止和化解各项业务风险，我公司对证券承销、证券自营、资产管理等业务进行重大决策和风险控制，并分别制定了严谨、周密的决策和操作程序。按照《证券公司内部控制指引》的要求，我公司严格遵循防火墙原则, 使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门等在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。

    核准制的逐步实施, 直接加大了主承销商在推荐和承销过程中的风险和责任，因此我公司加强了投资银行业务内部控制制度的建设和完善,主要体现在：

    1 、进一步完善了公司内核小组的人员组成，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面，强化了内核小组成员的责任和义务。

    2 、建立了一套科学、缜密、审慎、客观和公正的发行人质量评价体系。从发行人基本情况的合规性、股东情况、行业及市场、财务指标、技术水平、发展前景等方面分别制订了有关标准,根据对发行人的综合评估来确定项目推荐的可行性。

    3 、确立了严格的业务操作流程。公司对投资银行业务从尽职调查、立项、改制辅导、材料制作、推荐、发行直至回访等环节进行全程风险监控。项目立项、辅导验收、项目内核、优选、申报、回访等环节需经项目负责人、质量控制部、投资银行部总经理三级审核后上报至公司分管副总裁审批通过。项目推荐则需要由投资银行事业部会同有关部门对项目进行评估、核查，并出具书面意见，然后由公司内核小组形成结论意见，提交公司总裁办公会进行评审通过后方可推荐。

    欧亚集团本次发行前后未有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    欧亚集团在2002 年度配股公开募集文件中所披露的“国家股股东及其他法人股股东均承诺放弃配股”的有关承诺切实得到了履行，无其他须履行的承诺事项。

    在承销过程中，巨田证券未向欧亚集团提供任何“过桥贷款”和融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    截止回访之日，没有其他需要说明的问题。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    巨田证券内核小组对欧亚集团本次配股回访报告进行了认真的核查和验证，认为本回访报告客观公正地说明了欧亚集团在本次配股完成后当年度的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。我公司内核小组确认本回访报告不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告！

    

巨田证券有限责任公司

    2004 年4 月12 日