长春欧亚集团股份有限公司第三届董事会第十次会议于2001年12月22日上午9： 00时在公司十楼第二会议室召开，应到董事11人，实到11人，公司监事列席了会议。 会议符合公司法和公司章程的有关规定。会议审议通过了如下议案：

    （一）关于增加长春欧亚卖场有限责任公司注册资本的议案。

    为扩大企业规模，提高市场占有率和竞争力，经原长春欧亚卖场有限责任公司 投资方共同协商，决定对长春欧亚卖场有限责任公司增加投资，增资后相应修改公 司章程并办理营业执照变更手续， 本次增加长春欧亚卖场有限责任公司注册资本 4000万元。其中：长春欧亚集团股份有限公司增加投资3200万元（本次增加注册资 本投资的3200万元，系公司从2001年6 月份开始已投入到欧亚卖场二期工程的募集 资金款，详细情况请参看2001年5月30 日公司在《上海证券报》上刊登的三届六次 董事会决议公告）。自然人杨建兵用人民币现金新投资800万元。增资后， 长春欧 亚卖场有限责任公司注册资本由3000万元增加到7000万元。其中：长春欧亚集团股 份有限公司出资5600万元，占注册资本的80%；长春市前进仓储有限公司出资600万 元，占注册资本的8.57%；自然人杨建兵出资800万元，占注册资本的11.43%。

    本次对长春欧亚卖场有限责任公司增加投资的自然人杨建兵，男，中国国籍， 1966年12月14日出生，大专学历，1989年参加工作。曾任南通市第六建筑安装工程 有限公司技术员、工长、项目经理，现任该公司长春分公司经理。在其行业内，有 良好的资质信誉，有参与投资的能力，且未受过任何法律法规的处罚。

    （二）关于投资建设长春欧亚卖场二期续建工程的议案。

    为将卖场建成省内起主导、东北有影响、全国知名、与国际经济接轨的具有现 代营销方式的大型服务贸易企业，以扩大经营规模，促进规模发展，提高企业入世 后的竞争能力，公司董事会同意投资建设欧亚卖场二期续建工程。

    1、欧亚卖场二期续建工程简介：

    欧亚卖场二期续建工程在整体结构上是欧亚卖场二期工程的继续，是长春欧亚 卖场整体规划建设的组成部分，是实现欧亚卖场整体商业功能的必要环节。项目总 建筑面积23000平方米，所续建部分符合原整体规划要求， 在欧亚卖场二期工程的 基础上，续建一层。项目总投资4966.99万元，建设投资3800 万元（其中：我公司 暂将银行贷款3000万元借给子公司长春欧亚卖场有限责任公司，用于欧亚卖场二期 续建工程。另外，长春欧亚卖场有限责任公司以自然人股东杨建兵的出资款800 万 元，投入欧亚卖场二期续建工程），流动资金1166.99万元。 该项目的建设符合长 春市商业布局的整体规划，已经长春市发展计划委员会长计经贸字（2001）688 号 文批准立项。

    2、欧亚卖场二期续建工程的可行性、必要性和市场前景：

    （1）自1992年以来，借助股份制的机制，公司经营规模迅速扩大， 经济效益 显著提高，在搞活长春的商品流通中发挥了重要作用，为长春市的经济发展做出了 贡献。因此，公司的发展得到了省、市领导的高度重视，欧亚卖场工程项目亦同样 得到了长春市政府的高度重视和支持，被列为长春市“十五”期间重大规划项目。

    （2）欧亚卖场位于长春市西南部，距长春南站仅百米之遥。 近靠沈哈高速公 路102国道，是出入长春的九路口之一。同时， 由于长春市现行行政区划体制的重 大调整，欧亚卖场所处地区已划归长春高新技术产业开发区，在未来的发展中，其 优越的地理位置优势将愈加明显，定会为经商创造得天独厚的地理条件。

    （3）欧亚卖场一期工程已竣工营业，二期正在试营业中。从目前情况看， 卖 场客流日渐增多，经营日渐看好。但由于一、二期工程面积所限，卖场在整体经营 功能上尚不能达到目标要求，限制了企业的进一步发展。续建欧亚卖场二期工程， 可以增加经营项目，提升其整体经营功能，为卖场进一步发展奠定坚实的基础。特 别是随着国家“十五”计划的实施，新一轮经济增长必将全面展开。超市作为中国 商业发展最快、最具活力、最有市场竞争力的一种新型商业业态，在业界重组中必 将随着整体经济的增长而进入一个快速的发展期。在这样一个商业大背景下，欧亚 卖场不仅要更加注重内函的充实与完善，更不能忽视规模上的进一步扩大，唯有此， 才符合商业业界重组的要求，也才能在市场经济中发展壮大。

    3.经济效益分析：

    欧亚卖场二期续建工程预计2002年6月份竣工交付使用，预计年销售可达14000 万元，利润400万元，投资回收期为12.4年，在经济效益上是可行的。

    4.资金来源：

    该项目建设资金3800万元，其中：我公司暂自筹资金投入3000万元，自然人杨 建兵以现金投入800万元。

    5.项目风险及对策：

    商业是受整个经济波动影响较大的行业，特别是在我国已加入WTO， 外资将涌 入的情况下，中国商业将面临着巨大的压力。同时，随着社会主义市场经济的发展， 国内商业企业之间的竞争也日趋激烈，市场需求处于不断变化之中，这又使公司在 不断变动的市场中面临多种不确定性风险。面对这样的新环境，公司将进一步调整 和重塑机制与经营行为，力争用科学的决策规避风险，将采用科学的方法，运用科 学的预测手段，对消费市场进行跟踪研究，占领市场空间，与外资竞争。同时，充 分利用自身在消费者当中树立的良好信誉，进一步提高商品和服务质量，提高管理 和经营水平，保持并增强市场竞争力。公司将在继续充实主营业的同时，发展多种 新的经营业态，打造自己的“航空母舰”，为公司的发展积蓄潜力，以适应市场经 济的需要，应对中国加入WTO的挑战。

    6、投资双方情况简介

    长春欧亚集团股份有限公司，公司住所：长春市朝阳区工农大路14号，企业类 型：股份有限。法定代表人：曹和平。注册资本：12273.7万元。经营范围：百货、 五金、交电、食品业、家用电器、钟表修理、汽车货运、信息咨询服务等。2000年 末（经审计）公司总资产67564万元，净资产43638万元，净利润4415万元。2001年 9月末（未经审计）公司总资产74205万元，净资产42757万元，净利润2020万元。

    杨建兵简介如本决议公告（一）中所述。

    综上，公司董事会认为：投资建设欧亚卖场二期续建工程可行，有利于公司的 发展，有利于促进商业资产的品牌化，有利于创造更佳利润，给股民以更高的回报。

    

长春欧亚集团股份有限公司董事会

    2001年12月22日