本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    (一)2007年6月21日,长春欧亚集团股份有限公司(以下简称本公司),在沈阳与沈阳市和平区国有资产管理办公室(以下简称国资办)签署了《产权交易合同书》。本公司拟以13921.88万元人民币的价格购买国资办转让的沈阳市联营公司(以下简称联营公司)剩余40%国有产权。

    上述交易不构成关联交易。

    (二)本公司董事会表决情况

    本公司于2007年6月22日上午9时在公司十楼第二会议室召开了五届十一次董事会。应到董事9人,实到9人。公司监事和高管人员列席了会议,会议符合公司法和公司章程的有关规定。经与会董事审议,以全票通过了《关于购买沈阳市联营公司剩余40%国有产权的议案》。

    (三)本公司独立董事意见

    本公司独立董事王兴志、张德林、张义华经审阅本次资产交易的有关资料和双方签署的《产权交易合同书》。认为：本次交易是建立在平等、自愿的基础上,交易内容客观、公允,符合有关法律法规及公司章程的规定。资产交易价格合理,交易公平、公正、公开,符合市场规则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形,同意本次购买行为。

    二、交易各方情况简介

    出让方：沈阳市和平区国有资产管理办公室,单位性质：国有,主管部门：和平区政府,单位地址：沈阳市和平区十纬路20号,法定代表人：郭图华。

    受让方：长春欧亚集团股份有限公司,注册及办公地址：长春市工农大路1128号,法定代表人：曹和平,注册资本 ：15908万元,企业类型：股份有限公司,经营范围：百货、五金等。

    三、合同标的资产状况及出售底价的确定

    本次交易的标的物为联营公司剩余40%国有产权。

    联营公司的全部资产经岳华会计师事务所有限责任公司辽宁分公司进行评估,依据岳辽分评报字[2006]第028号评估报告,截止评估基准日2006年7月31日,联营公司提供评估的全部资产的帐面价值为人民币31995.68万元,负债为人民币13435.02万元,净资产为人民币18560.67万元。评估后资产评估价值为人民币50481.45万元,无形资产为人民币367万元,负债为人民币13435.02万元,净资产为人民币37,046.43万元(上述资产评估经和平区国资办核准)。

    经2007年4月6日和平区国有资产管理委员会会议研究,决定按岳华会计师事务所有限责任公司辽宁分公司评估认定的沈阳市联营公司净资产37,046.43万元,扣除沈阳市人防办2007年3月14日确认的联营公司面积为5549平方米的人防工程款2,241.73万元后的40%作为转让底价,转让沈阳市联营公司剩余40%国有产权,即：转让价格为13,921.88万元。

    上述产权权属证明文件合法、有效,不存在权利受限的情形。联营公司为沈阳市大型商业企业,目前处于正常经营中。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    (一)标的出让价格的确定

    以挂牌价格13,921.88万元人民币成交本次转让价格。

    (二)转让金额及其支付方式

    1、成交价款按挂牌价款

    即: 人民币13,921.88万元

    2、付款方式：上述款项采取分期付款方式,分二次支付,第一次支付总价款的30%,即4,176.56万元,并在沈阳联合产权交易所办理交割手续的当日支付完毕；余款9,745.32万元由受让方提供合法的担保,并在合同生效之日起一年内一次性付清。

    (三)、结算交割

    转让双方在签订产权交易合同,并到沈阳联合产权交易所办理产权交易手续后5个工作日内,完成资产交接手续。

    改制企业资产评估基准日到办理工商变更手续期间,因企业盈利

    而增加的净资产,应上交国有产权持有单位；因企业亏损而减少的净资产,应由国有产权持有单位补足(其中,2007年1月至办理工商变更期间资产的增减,国有产权持有单位按40%收取或支付)。

    (四)有关交易费用的承担

    本次办理交易过程中所发生的各种费用由受让方承担。

    (五)违约责任

    1、如因受让方在规定的时限内不能及时支付转让价款视为受让或者出让方有权单方以通知受让方的方式解除本合同,终止本合同的履行,取消其受让资格,同时有权对受让方进行诉讼。

    2、自合同签订生效后5个工作日内,转让双方到沈阳联合产权交易所办理产权交易手续,否则违约方应赔偿守约方由此造成的经济损失。

    3、合同双方应严格按照本合同之规定执行,出让方或受让方未能全面履行本合同约定的,守约方有权要求继续履行或采取诉讼方式维护权益,违约应赔偿相应的经济损失。

    4、由于一方严重违反合同,造成被出让企业长期停产,严重违反收购方案或标的企业的改制方案,视作违约方片面终止合同,守约方除有权向违约方索赔外,并有权终止合同。

    (六)合同生效条件

    本产权交易合同经双方代表签字盖章,经欧亚集团董事会,股东大会审议批准后,由沈阳联合产权交易所认证生效。合同一式九份,分别由双方各执一份,沈阳市工商行政管理局、沈阳联合产权交易所、和平工商分局等单位各执一份。

    五、涉及购买资产的其他安排

    (一)本次收购联营公司剩余40%国有产权后,本公司将拥有联营公司100%产权。公司将根据市场和企业发展的需要,对其进行经营结构的调整、经营品牌的整合、管理手段的提升,品牌形象、市场形象,将欧亚联营打造成具有市场竞争力的强势企业。

    (二)本次购买资产资金来源为本公司自筹。

    六、购买资产的目的及对本公司未来经营的影响

    联营公司位于沈阳市繁华的商业区中华路与南京街交汇处(和平区中华路63号),交通便利,四通八达。总建筑面积6万多平方米,营业面积近3万平方米,为商业零售与批发、经营与服务、内贸与外贸、商住与商品经营为一体的初具现代化功能的大型国有商业"老字号"企业。

    联营公司自1991年起进入全国百家零售企业行列,并成为沈阳市首家获得"双百强"的商业企业。同时分别荣获全国"五一"奖、"全国用户满意服务"和省市"文明单位"、"最佳优秀企业形象单位"、"无假货商店"、"优秀纳税单位"等160多项光荣称号。

    公司董事会认为：本次资产交易事项,对公司未来发展具有十分重要的意义,对公司未来财务状况和经营成果将产生积极的影响,进一步实现公司经营业绩的提高。

    七、备查文件目录

    (一)本公司五届十一次董事会决议

    (二)本公司独立董事意见

    (三)本公司与国资办签订的《产权交易合同书》

    特此公告。

    长春欧亚集团股份有限公司董事会

    二00七年六月二十二日