本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    （一）2007年1月4日，长春欧亚集团股份有限公司（以下简称本公司），在沈阳与沈阳市和平区国有资产管理办公室（以下简称国资办）正式签署了《产权交易合同书》。本公司以25000万元人民币的价格购买国资办转让的沈阳市联营公司（以下简称联营公司）60%产权。同时，一次性支付特殊补贴费用5500万元，用于安置职工（按职工实际解除身份的费用多退少补）。

    上述交易不构成关联交易。

    （二）本公司董事会表决情况

    本公司于2006年12月6日在公司十楼第二会议室召开了五届五次董事会。应到董事9人，实到9人。公司监事和高管人员列席了会议，会议符合公司法和公司章程的规定。经与会董事审议，以全票通过了《关于竞价购买沈阳市联营公司60%产权的议案》，并授权公司行政办理竞价购买联营公司60%产权的事宜。

    （详见2006年12月9日在上海证券报、中国证券报刊登的本公司五届五次董事会决议公告）。

    （三）本公司独立董事意见

    本公司独立董事王兴志、张德林、张义华经审阅本次资产交易的有关资料和双方签署的《产权交易合同书》。认为：本次交易是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，符合有关法律法规及公司章程的规定。本次购买联营公司60%产权的价格合理，交易公平、公正、公开，符合市场规则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意本次购买行为。

    二、交易各方情况简介

    出让方：沈阳市和平区国有资产管理办公室，单位性质：国有，主管部门：和平区政府，单位地址：沈阳市和平区十纬路20号，法定代表人：郭图华。

    受让方：长春欧亚集团股份有限公司，注册及办公地址：长春市工农大路1128号，法定代表人：曹和平，注册资本 ：15908万元，企业类型：股份有限公司，经营范围：百货、五金等。

    三、交易标的的基本情况

    本次交易的标的物为联营公司60%产权。

    联营公司的全部资产经岳华会计师事务所有限责任公司辽宁分公司进行评估，依据岳辽分评报字[2006]第028号评估报告，截止评估基准日2006年7月31日，联营公司提供评估的全部资产的帐面价值为人民币31995.68万元，负债为人民币13435.02万元，净资产为人民币18560.67万元；评估后资产评估价值为人民币50114.45万元，（未含无形资产367万元），负债为人民币13435.02万元，净资产为人民币36679.43万元（上述资产评估经和平区国资办核准）。

    上述全部资产中的60%由沈阳市和平区国有资产管理办公室在沈阳市联合产权交易所挂牌转让，挂牌转让价格按资产评估确认的净资产下浮9.95%后，转让底价为20016.19万元。

    上述产权权属证明文件合法、有效，不存在权利受限的情形。联营公司为沈阳市国有大型商业企业，目前处于正常经营中。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    （一）价格的确定

    采取积分式竞价方式，以“高分者得”的原则确定受让方，以受让方的报价金额成交本次转让价格。

    （二）转让金额及其付款方式

    1、转让金额。25000万元人民币。

    2、本公司需交纳特殊补贴费用5500万元。

    3、付款方式。采取一次性付款方式，在沈阳联合产权交易所办理交割手续的当日支付完毕。

    （三）结算交割

    转让双方在签订产权交易合同，并到沈阳联合产权交易所办理产权交易手续后五个工作日内，完成资产交接手续。

    （四）有关费用的承担

    本次办理交易过程中所发生的各种费用由本公司承担。

    （五）合同生效条件

    本产权交易合同经双方代表签字盖章、由沈阳联合产权交易所认证后生效。

    （六）需要说明的事项

    1、对联营公司剩余的40%国有股权，由本公司在三年内一次性以不低于2006年7月31日评估价格收购（如当期评估价值高于承诺价时，按当期评估实际价值收购）。如出现有其他收购方，在同等条件下本公司具有优先购买权，切保国有股权保值增值。

    2、本公司承诺在本次产权交割后，支付剩余40%国有股权收购价格的10%预付款（该预付款的支付需公司董事会审议批准）。

    （七）违约责任

    1、若本公司不履行或不完全履行其在《承诺保证书》中“在三年内一次性以不低于2006年7月31日评估价格进行收购剩余40%国有股权的承诺（如当期评估价值高于承诺价值时，按当期评估实际价值收购）”，国资办已收取的10%的预付款不予退还。

    2、自合同签订5个工作日内，转让双方到沈阳联合产权交易所办理产权交易手续，否则违约方应赔偿守约方由此造成的经济损失。

    3、合同双方应严格按照本合同之规定执行，出让方或受让方未能全面履行本合同约定的，守约方有权要求继续履行或采取诉讼方式维护权益，违约应赔偿相应的经济损失。

    4、由于一方严重违反合同，造成被出让企业长期停产，严重违反收购方竞买方案、承诺 保证书或标的企业的改制方案及职工安置方案，视作违约方片面终止合同，守约方除有权向违约方索赔外，并有权终止合同。

    五、涉及购买资产的其他安排

    （一）收购联营公司60%产权后，将联营公司更名为沈阳欧亚联营（以工商注册登记核准为准），经营原有业务，在保持原有优势的基础上，根据市场和企业发展的需要，对其进行经营结构的调整、管理手段的提升，塑造好的经营形象、品牌形象、市场形象，将欧亚联营打造成具有市场竞争力的强势企业。

    （二）本次购买资产资金来源为本公司自筹。

    六、购买资产的目的及对本公司未来经营的影响

    联营公司位于沈阳市繁华的商业区中华路与南京街交汇处（和平区中华路63号），交通便利，四通八达。总建筑面积6万多平方米，营业面积近3万平方米，为商业零售与批发、经营与服务、内贸与外贸、商住与商品经营为一体的初具现代化功能的大型国有商业“老字号”企业。

    联营公司自1991年起进入全国百家零售企业行列，并成为沈阳市首家获得“双百强”的商业企业。同时分别荣获全国“五一”奖、“全国用户满意服务”和省市“文明单位”、“最佳优秀企业形象单位”、“无假货商店”、“优秀纳税单位”等160多项光荣称号。

    公司董事会认为：本次收购联营公司60%产权标志着本公司迈出了省外建店的第一步，有利于借助优势区位、优势资源，提升经营能力、竞争能力，对本公司未来财务状况和经营成果产生积极的影响，实现公司经营业绩的提高。

    七、备查文件目录

    （一）本公司五届五次董事会决议

    （二）本公司独立董事意见

    （三）本公司与国资办签订的《产权交易合同书》

    特此公告。

    长春欧亚集团股份有限公司董事会

    二00七年一月八日