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    长春欧亚集团股份有限公司第五届董事会于2006年12月19日以书面送达的方式，发出了召开第五届董事会第六次会议的通知。并于2006年12月29日上午8：30分在公司十楼第二会议室召开了五届六次董事会。应到董事9人，实到9人。公司监事和高管人员列席了会议。会议符合公司法和公司章程的规定。经与会董事审议，以全票通过了如下议案：

    一、审议通过了《关于在通化市江南新区购置土地并投资建设通化欧亚商厦的议案》。

    为充分利用江南新区发展的优惠政策，抢占先机，积极推进域外建店的步伐，在对通化市商业现状、未来发展及城市居民消费水平调研的基础上，公司董事会同意投资5000万元人民币，在通化市江南新区购置土地4万平方米，建设4.5万平方米的通化欧亚商厦。

    通化市是吉林省经济发达城市，位于吉林省东南部长白山区。经济基础雄厚，是全国知名的“医药城”、“钢铁城”、“葡萄酒城”。通化交通便利，公路、铁路四通八达，有连接东北三省和进关出海的公路网络和铁路网络。全市总人口226万。江南新区位于通化市的西南部，是正在兴建中的集办公商贸、科研文教、体育和居住为一体的综合新区。董事会授权公司行政负责办理在通化市江南新区购置土地的有关事宜。待取得土地使用权证后，向通化市有关部门申报商厦建设项目并负责开工建设的有关事宜。

    二、审议通过了《关于投资建设农安商贸物流中心的议案》。

    为扩大公司物流配送业务，积极稳妥地推进万村千乡市场工程建设，根据公司总体发展战略，公司董事会同意投资3000万元在农安县建设农安商贸物流中心。

    农安商贸物流中心总建筑面积10000平方米，其中：营业面积9000平方米，附属设施1000平方米。占地面积3702平方米(该项目土地已购置，投入资金260万元)。该项目已获农安县发展和改革局农发改字[2006]7号文批准。

    农安县为长春市的市辖县，农安商贸物流中心建设地址为农安镇农安路，位于农安县县中心，为农安县最繁华的区域。公司建设该项目，旨在以此为依托，扩大物流配送功能，面向农安及周边各乡镇商业网点开展物流配送业务，扩大经营辐射能力。并以此为轴心，推进万村千乡加盟连锁“农家店”的开发建设工作，促进连锁经营业务的发展。该项目建成投入使用后，对公司物流配送、连锁经营业务的开展具有十分重要的意义，对公司中长期经营业绩的提高具有积极的影响。

    三、审议通过了《关于购买资产的议案》。

    为开拓公司经营业务，推进公司总体发展战略的网点布局，公司董事会同意：(1)以12450万元人民币的价格购买中国银行股份有限公司转让的沈阳资产包。本次公司购买的沈阳资产包中共有十项资产，包括沈阳嘉濠商厦1-2层(建筑面积为9540平方米)房产在内、总计建筑面积为109162.92平方米的房屋，4184.51平方米的土地。上述资产购买后，除嘉濠商厦用于经营外，对其他资产董事会授权公司行政根据市场价格进行处置。(2)以3980万元人民币的价格，购买长春电影城转让的欧洲街区27920.48平方米土地使用权和11912.62平方米在建工程。购买该项资产后，一方面，将利用欧洲街区在建工程建设欧亚会馆，不断满足业务发展的需要。另一方面，将集团公司办公地点从分公司欧亚商都迁至于此，扩大欧亚商都经营面积，挖掘经营潜力，提高经济效益。

    中行转让的沈阳资产包中的资产，全部位于沈阳市区。电影城转让的长春电影城欧洲街区，位于长春市绿园区正阳街78号，毗邻长春市人民政府政务大厅、长春汽车贸易产业开发区，地理位置优越，交通便利。

    董事会认真审阅了购买上述资产的有关资料，认为：上述资产交易各方在平等、自愿的基础上，签署了资产转让协议书，条款清楚，内容客观，交易公平、公正、公开，符合市场规则，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    长春欧亚集团股份有限公司董事会

    二00六年十二月二十九日