闽理股意字〖2002〗第011号

    致：利嘉（福建）股份有限公司

    福州至理律师事务所（以下简称“本所”）接受利嘉（福建）股份有限公司〖原名豪盛（福建）股份有限公司,以下简称“利嘉股份”〗董事会之委托,作为利嘉股份与利嘉实业（福建）集团有限公司（以下简称“利嘉集团”）进行资产置换之事宜（以下简称“本次资产置换”）的专项法律顾问,曾于2001年7月30日对本次资产置换出具了《法律意见书》（闽理股意字〖2001〗第006号）。现根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（证监公司字〖2000〗75号）的要求,本所律师特此对本次资产置换的实施结果出具法律意见书。

    本所律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查,该等文件资料及证言构成本所律师出具法律意见书的依据,利嘉股份已向本所律师保证该等文件资料及证言的真实性、准确性和完整性。本所律师经核查,已证实利嘉股份向本所律师提供的有关副本材料或者复印件与原件的一致性。

    本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    本法律意见书仅供利嘉股份为本次资产置换之目的使用,不得用作任何其他目的。

    本所律师同意将本法律意见书作为本次资产置换实施结果的报备材料,随其他材料一起报送有关主管部门并依法公告。

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（证监公司字〖2000〗75号）、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师现出具法律意见如下：

    一、本次资产置换方案的内容

    本次资产置换方案已于2001年8月31日经利嘉股份2001年第一次临时股东大会审议通过。本次资产置换方案的具体内容为：利嘉股份将其拥有的固定资产、长期投资、无形资产（包括土地使用权和注册商标）、存货等资产（以下合称“置出资产”）与利嘉集团拥有的利嘉城A区地上1—2层商场及其相关债务和利嘉集团正在开发的中亭街在建工程利安苑（E区）和嘉同苑（F区）地下1层商场、车位及地上1—3层商场（以下合称“置入资产”）进行置换；本次资产置换作价基准日为2001年6月30日,置出资产按照帐面值（高于评估值）作价,其价款为467,234,305.12元；置入资产按照评估值作价,其价款为508,525,429元；资产置换差价41,291,123.88元由利嘉股份在资产置换合同生效后六个月内以货币方式向利嘉集团支付（参见本所出具的闽理股意字〖2001〗第006号《法律意见书》）。

    二、本次资产置换的实施结果

    （一）置出资产

    1、存货：利嘉股份已在《资产置换合同书》生效后立即将存货全部移交给利嘉集团。

    2、长期投资：利嘉股份已于2001年10月30日将其持有的豪盛投资（香港）有限公司49%股权全部过户给利嘉集团及其关联企业。

    3、房产、土地使用权、注册商标和机器设备尚在办理过户或转移手续。

    4、利嘉股份和利嘉集团双方于2001年12月30日签订了《资产移交确认书》,利嘉集团承诺：上述房产、土地使用权、注册商标和机器设备的过户或转移手续由利嘉集团负责办理。

    （二）置入资产

    1、利嘉城A区地上1—2层商场及其相关债务：（1）利嘉城A区地上1—2层商场的《房屋所有权证》已于2002年7月4日过户到利嘉股份名下,《房屋所有权证》证号分别为：榕房权证R字第0217258、0217621、0217622、0217627-0217630、0217650-0217652号,建筑面积合计14,023.67平方米。（2）债权人中国工商银行福州市台江支行、福建兴业银行福州分行和福建兴业银行福州市华林支行分别于2001年8月23日、8月24日出具《承诺函》,同意利嘉集团及其关联企业福州大展实业有限公司原以该商场作为抵押向债权人所借款项合计8147万元全部转让给利嘉股份承继。经本所律师核查,利嘉股份已向债权人偿还上述借款,该商场的抵押已经解除。

    2、中亭街在建工程利安苑（E区）和嘉同苑（F区）项目：该项目的《建设工程规划许可证》〖编号：榕规（2001）建227号〗和《建筑工程施工许可证》（编号：35000520001219、350005200012190101）已分别于2001年8月7日和2001年8月22日变更至利嘉股份名下,利嘉股份相继于2001年11月29日取得福州市计划委员会榕计外〖2001〗127、128号立项批文,2001年12月3日取得《建设用地规划许可证》〖编号：榕规（2001）地247、248号〗、2001年12月28日取得《国有土地使用证》〖榕国用（2001）字第01529B号〗、2002年2月28日取得《商品房预售许可证》〖（2002）榕房许字第1311号〗。由此可见,该项目的转移手续已经全部办妥。

    三、其他需要说明的事项

    1、利嘉股份原名豪盛（福建）股份有限公司,股票简称“福建豪盛”,股票代码600696。经公司2001年第二次临时股东大会审议通过,并经中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函〔2001〕976号文批准,公司名称已于2001年11月28日在福建省工商行政管理局变更登记为“利嘉（福建）股份有限公司”,股票简称变更为“利嘉股份”,股票代码不变。

    2、根据资产置换方案,置入资产中的利嘉城A区地上1—2层商场的建筑面积为14,123平方米。在办理产权过户手续时,经福州市房地产交易登记中心实地测量,置入的利嘉城A区地上1—2层商场的实际建筑面积为14,023.67平方米,与原方案中的建筑面积存在误差99.33平方米。

    3、按照《资产置换合同书》约定,利嘉股份应当在合同生效后六个月内（即2002年2月底前）向利嘉集团支付本次资产置换差价41,291,123.88元。利嘉集团已于2002年2月25日同意利嘉股份延期至2002年12月31日前支付。

    4、由于客观原因,利嘉股份和利嘉集团双方均未能按照《资产置换合同书》约定的期限办理资产的过户或转移手续,双方同意互不追究对方延迟交付责任。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,除置出资产中的房产、土地使用权、注册商标和机器设备尚在办理过户或转移手续外,其余的置出资产以及全部置入资产的过户或转移手续均已依法完成,该等资产置换的实施结果合法有效。

    本法律意见书于二○○二年七月二十六日签署。正本伍份,副本若干份,具有同等法律效力。

    特此致书！

    福州至理律师事务所 经办律师：蒋方斌

    王新颖

    二○○二年七月二十六日