闽理股证字〖2001〗第018号

    致：豪盛（福建）股份有限公司

    福州至理律师事务所（以下简称“本所”）接受豪盛（福建）股份有限公司（ 以下简称“公司”）董事会之委托,指派蒋方斌律师出席公司2001 年第一次临时股 东大会（以下简称“本次大会”）, 并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、中国证券监督管理委员会证监公司字〖2000〗53号《上市公司 股东大会规范意见（2000年修订）》以及公司章程之有关规定出具法律意见。

    本所律师声明事项：

    1、 公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料（包 括董事会决议、本次大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效 性负责。

    2、 出席本次大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司 出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票帐户卡等, 其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责, 本所律师的责任是核对股东姓名 （或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数 额是否一致。

    3、按照《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》的要求,本所律师仅对 本次大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提出新提案的股东的资格和本 次大会的表决程序发表法律意见, 并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及 事实的真实性、合法性发表意见。

    4、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会决议一并公告。

    根据《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》第七条的要求, 按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师现出具法律意见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    公司第三届董事会第三次会议于2001年7月30 日审议通过了关于召开本次大会 的决议,并于2001年7月31日分别在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了关于 召开本次大会的公告。本次大会于2001年8月31 日上午在福建省泉州市城东仕公岭 公司会议室召开,由公司董事长陈隆基先生委托董事陈翔先生主持。 本次大会的召 集、召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。

    二、出席会议人员的资格

    出席本次大会的股东（或股东代理人）共4人,代表股份16475.0725万股, 占公 司有表决权股份总数的62.89%；公司部分董事、监事、总经理和董事会秘书等高级 管理人员亦出席了会议。经本所律师验证,上述出席会议人员的资格均合法有效。

    三、提出新提案的股东的资格

    本次大会属于临时股东大会,出席股东并未提出新提案。

    四、本次大会的表决程序

    本次大会以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

    1、审议通过《豪盛（福建）股份有限公司重大资产重组暨关联交易的议案》, 本次大会在关联股东豪盛（香港）有限公司回避表决, 其所代表的有表决权的股份 数11308.51万股不计入有效表决权总数的情况下对该议案进行了表决,表决结果为： 赞成3人,代表股份5166.5625万股,占出席大会的非关联股东所持表决权的100%；无 反对票；无弃权票。

    2、审议通过《关于变更公司经营范围并修改公司章程相关条款的议案》,表决 结果为：赞成4人,代表股份16475.0725万股,占出席股东所持表决权的100%； 无反 对票；无弃权票。

    根据《公司法》和公司章程的规定,本次大会的表决程序合法有效。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,本次大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和 本次大会的表决程序均合法有效。

    特此致书！