闽理股意字（2001）第007号

    致：豪盛（福建）股份有限公司

    福州至理律师事务所（以下简称“本所”）接受豪盛（福建）股份有限公司（ 以下简称“福建豪盛”）董事会之委托，就福建豪盛与利嘉实业（福建）集团有限 公司（以下简称“利嘉集团”）进行资产置换之事宜（以下简称“本次资产置换”） 于2001年7月30日出具了《法律意见书》（闽理股意字（2001）第006号）。现根据 福建豪盛的要求，本所律师对福建豪盛和利嘉集团之间避免同业竞争之事宜出具补 充法律意见书。

    本所律师对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查， 该等文件资料及证言构成本所律师出具补充法律意见书的依据，其真实性、准确性 和完整性应当由福建豪盛负责。本所律师经核查，已证实福建豪盛向本所律师提供 的有关副本材料或者复印件与原件的一致性。

    本所律师是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国 现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    本补充法律意见书仅供福建豪盛为本次资产置换之目的使用，不得用作任何其 他目的。

    本所律师同意将本补充法律意见书作为本次资产置换所必备的法定文件，与福 建豪盛董事会决议一并公告，并随其他申报材料一起报送有关主管部门。

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于规范上市公司重大购买或出售 资产行为的通知》（证监公司字（2000）75号）、《上海证券交易所股票上市规则 （2001年修订本）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具补充法律意见如下：

    福建豪盛与利嘉集团于2001年7月30日签订了《资产置换合同书》，合同约定， 福建豪盛将其拥有的固定资产、无形资产（包括土地使用权和注册商标）、部分长 期投资和部分存货等资产（以下合称“置出资产”）与利嘉集团拥有的利嘉城A 区 地上1—2层商场及其相关债务和利嘉集团开发的中亭街在建工程利安苑（E 区）、 嘉同苑（F区）地下1层商场、车位及地上1—3层商场（以下合称“置入资产”）进 行置换。本次资产置换后，福建豪盛的主营业务将变更为房地产开发与销售，与利 嘉集团将属于同一行业，为了避免双方之间将来可能发生同业竞争，利嘉集团承诺： 本次资产置换后，在利嘉集团作为福建豪盛的关联企业期间，除利嘉集团目前正在 经营的房地产开发项目外，利嘉集团将不在中国境内以任何形式从事与福建豪盛主 营业务相竞争或者构成竞争威胁的新的业务活动，包括经营新的房地产开发项目或 者投资、收购、兼并与福建豪盛主营业务相同或者相似的公司、企业或者其他经济 组织。

    为了彻底避免福建豪盛和利嘉集团之间将来可能发生同业竞争，福建豪盛第三 届董事会第四次会议于2001年8月13 日在关联董事陈隆基先生回避表决的情况下审 议通过了《关于委托经营利嘉集团资产的决议》，具体方案为：利嘉集团将其正在 经营的利嘉城A区地上3层商场和正在开发的中亭街在建工程A、B、C、D、G、H六个 区全部委托给福建豪盛进行经营管理；托管期限为自双方签订的《资产置换合同书》 生效之日起，至上述资产全部经营结束之日止；在托管期间，上述资产的所有权、 收益权仍然归利嘉集团享有，福建豪盛享有经营管理权；上述资产在托管期间进行 独立核算，由此发生的收入、成本、费用和债权、债务等全部由利嘉集团享有或者 承担；利嘉集团应当每年向福建豪盛支付托管费500万元人民币。 按照上述方案， 福建豪盛与利嘉集团于2001年8月13日签订了《委托经营合同书》。

    本所律师认为，上述《关于委托经营利嘉集团资产的决议》合法有效，双方签 订的《委托经营合同书》具有法律约束力，福建豪盛和利嘉集团之间为避免将来可 能发生同业竞争而采取的措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在与 我国有关法律、法规和规范性文件的规定相抵触之情形。

    本法律意见书于2001年8月13日签署。正本伍份，副本若干份， 具有同等法律 效力。

    特此致书！