一、重大资产重组暨关联交易概述

    我司拟与利嘉实业（福建）集团有限公司（以下简称“利嘉集团”）进行资产 置换。我司第三届董事会第三次会议于2001年7月30 日在福建省泉州市城东仕公岭 公司会议室召开。本次会议审议通过了《豪盛（福建）股份有限公司重大资产重组 暨关联交易的议案》。该议案因董事长陈隆基先生为关联董事,不参与表决；其余6 名董事均一致表决同意。

    同日我司与利嘉集团在泉州市城东仕公岭本公司签订了《资产置换合同书》, 此项交易尚须获得公司股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股 东大会上对该议案的投票权。

    我司与利嘉集团法定代表人为同一人陈隆基先生, 我司与利嘉集团实际控制人 为同一人,双方存在关联关系,因此本次交易构成了我司的关联交易。

    本次重大资产重组暨关联交易的方案为：本公司以自身拥有的固定资产、无形 资产（包括土地使用权和注册商标）、部分长期投资和部分存货等资产（以下合称 “置出资产”）与利嘉集团拥有的利嘉城A区地上一至二层商场及其相关负债、 中 亭街在建工程利安苑、嘉同苑（E、F区）之地下一层商场、车位及地上一至三层商 场（以下合称“置出资产”）进行置换。

    二、关联方介绍

    （一）利嘉实业（福建）集团有限公司

    该公司是于1992年12月设立的外商独资经营企业,公司注册资本2118 万美元（ 实收资本1724.7万美元）,总部设在福州 , 企业法人营业执照注册号企独闽总字第 002903号。该公司股东利嘉国际有限公司是一家香港公司。

    利嘉集团是以房地产开发和基础设施建设为龙头,集信息产业、金融、 商贸为 一体的综合性企业,已建和在建的工程总建筑面积达200多万平方米, 成为福建省最 大的房地产开发商之一。利嘉集团开发设计了20多个具有重大影响的工程项目, 主 要有被誉为“东南第一商城”的大利嘉城,福州最长的高架桥-琴亭高架桥, 以及开 发建设了南国大厦、航空大厦、利嘉城大世界、利嘉大广场、利嘉花园、三木花园、 时代广场、向高街等。

    公司注册地址：福州市东街123号航空大厦22层

    公司法定代表人：陈隆基

    公司主营业务：房地产综合开发、商品房销售、出租及相应的物业管理；代购、 代销成员企业的原辅材料和产品；协调管理成员企业的经营活动。

    （二）我司与利嘉集团的关联关系

    我司与利嘉集团的法定代表人和实际控制人为同一人,双方存在关联关系。 〖 详见福州至理律师事务所出具的《关于豪盛（福建）股份有限公司与利嘉实业（福 建）集团有限公司资产置换的法律意见书》第五条〗。

    三、重大资产重组暨关联交易标的的基本情况

    （一）置出资产

    1、固定资产,根据福州联合资产评估有限责任公司（2001）榕联评字第267 号 《资产评估报告书》,我司拟置出的固定资产帐面值为381,635,049.22元,评估值为 385,913,799.00元。固定资产包括：

    （1）房产,21宗,建筑面积为42838.02平方米,其中, 已办理房屋所有权登记手 续的房产有13宗,《房屋所有权证》证号为：泉鲤房字第1033号—第1045号（共 13 本）；另外8宗尚未办理房屋所有权登记手续。在上述房产中,除2 宗房产未设置抵 押外（《房屋所有权证》证号为：泉鲤房字第1034号、第1035号）,其余19 宗房产 均已抵押给厦门国际银行。

    （2）机器设备,我司已将其拥有的成型机、水平式干燥机、单层快速辊道窑、 喷雾干燥塔、窑炉、成型机、干燥机等设备抵押给中国银行泉州分行；八角搅拌桶、 冷冻机、抛光打蜡机、包装机、磨边倒角机等设备抵押给闽南侨乡信托投资公司； 成型机、干燥机、施釉线、2＃喷雾干燥塔等设备抵押给中国建设银行泉州市分行； 储存线、选别线、石英砖制造设备、抛光机、窑炉、干燥机、成型机等设备抵押给 中南银行香港分行。

    2、长期投资,即我司通过豪盛投资（香港）有限公司持有的豪盛（广东）有限 公司49%的股权。根据福州联合资产评估有限责任公司（2001）榕联评字第267号《 资产评估报告书》,上述长期投资帐面值为41,875,574.17元,评估值为41,875,574 .17元。

    3、无形资产：

    （1）土地使用权,1宗,座落于泉州市鲤城区城东镇新前村,用地面积为79635.6 平方米；《国有土地使用证》证号：鲤国用（92）字第006号；批准使用期限30年, 自1989)年7月5日起至2019年3月11 日止。 根据福州联合资产评估有限责任公司（ 2001）榕联评字第267号《资产评估报告书》,上述土地使用权帐面值为19,230,465. 62元,评估值为9,783,000元。

    （2）注册商标,即“豪盛”牌文字及图形商标、“HSG”商标和“HuoNiao”牌 拼音及图形商标,共11项,《商标注册证》注册号分别为：第 577379 、 577382 、 577390、1298113、1298114、1298115、1306863、1306864、1309232、1309233 、 1309234号。根据福州联合资产评估有限责任公司（2001）榕联评字第267号《资产 评估报告书》,上述注册商标无帐面值,评估值为1,525,000元。

    4、存货,根据福州联合资产评估有限责任公司（2001）榕联评字第267 号《资 产评估报告书》,我司拟置出的存货帐面值为24,493,216.11元,评估值为 21, 357 ,017.38元。

    （二）置入资产

    1、中亭街在建工程利安苑（E区）、嘉同苑（F区）地下1层商场、车位及地上 1—3层商场,座落于福州市台江区八一七南路中亭街两侧,建筑面积62,043.28 平方 米,地下车位209个,《国有土地使用证》证号：榕国用（2001）字第P07153号； 《 建设用地规划许可证》证号：榕规（99）地220号； 《福建省建设用地许可证》证 号：闽土字（2001）第117号；《商品房预售许可证》证号：＜2000 ＞榕房许字第 961号。根据福州联合资产评估有限责任公司（2001）榕联评字第268号《资产评估 报告书》,上述在建工程评估值为335,915,099元。

    2、利嘉城A区地上1—2层商场,座落于福州市台江区五一中路169号利嘉城, 建 筑面积14,123平方米,《房屋所有权证》证号：榕房权证R字第9803002号； 《国有 土地使用证》证号：榕台国用（2001）字第30673B号、第30671B号。利嘉集团已将 利嘉城A区地面1层（A5除外）抵押给中国工商银行福建省分行营业部,A区地上2 层 A2-1＃抵押给福建兴业银行福州分行,A区地上2层A2-2 ＃抵押给福建兴业银行福州 市华林支行。根据福州联合资产评估有限责任公司（2001）榕联评字第268 号《资 产评估报告书》,利嘉城A区地上1—2层商场评估值为254,080,330元,抵押借款合计 为8147万元,资产净值为172,610,330元。

    四、重大资产重组暨关联交易合同主要内客和定价政策

    本次资产置换作价基准日定为2001年6月30日,置出资产按照帐面值作价, 其价 款为467,234,305.12元,〔福州联合资产评估有限责任公司出具的（2001 ）榕联评 字第267号《豪盛（福建）股份有限公司资产评估报告书》对置出资产的评估值为： 460,454,390.55元〕；置入资产按照评估值作价,其价款净值为508,525,429.00元, 〔详见福州联合资产评估有限责任公司出具的（2001）榕联评字第268 号《利嘉实 业（福建）集团有限公司资产评估报告书》〕；资产置换差价为41,291,123.88元 ,差价部分本公司在合同生效后六个月内以货币方式支付给利嘉集团。 具体资产置 换内容及金额见下表：

    福建豪盛与利嘉集团资产置换一览表

                             单位：元、平方米

    福建豪盛           金额      利嘉集团拟置换资产    面积      金额

    拟置换资产

    固定资产       381,635,049.22 利嘉城项目评估值              254,080,330

    -固定资产净值  380,572,135.15 -A区地上一层商场     6,903.19 151,255,796

    -在建工程        1,062,914.07 -A区地上二层商场     7,219.81 102,824,534

    长期投资        41,875,574.17 中亭街项目评估值              335,915,099

    -豪盛（广东）有

    限公司          41,875,574.17 -E区（利安苑）                163,672,412

    无形资产        19,230,465.62 -地下一层车位（个）       113   8,475,000

    存货            24,493,216.11 -地下一层商场        2,590.00  11,123,726

    -原材料         14,934,145.93 -地上一层商场        8,796.08  75,556,128

    -在产品          1,995,000.00 -地上二层商场        9,384.36  40,304,653

    -包装物            335,218.40 -地上三层商场        9,384.36  28,212,905

    -低值易耗品      7,228,851.78 -F区（嘉同苑）                172,242,687

                                  -地下一层车位（个）        96   7,200,000

                                  -地下一层商场        2,406.00  10,333,469

                                  -地上一层商场        9,532.00  81,877,497

                                  -地上二层商场        9,975.24  42,842,409

                                  -地上三层商场        9,975.24  29,989,312

                                  银行抵押贷款                  -81,470,000

                                  -利嘉实业（福建）

                                  集团有限公司

                                  （兴行华林办＼利嘉城A区二层） -39,470,000

                                  -利嘉实业（福建）集团有限公司

                                  （台江工行＼利嘉城A区一层）   -35,000,000

                                  -利嘉实业（福建）集团有限公司

                                  （市兴行＼利嘉城A区二层）      -7,000,000

    合计           467,234,305.12 合计                          508,525,429

    五、重大资产重组暨关联交易的目的和对我司的影响

    重大资产重组暨关联交易的目的：为提高公司资产质量, 进一步实现产业结构 的调整,形成公司的核心竞争能力,增强可持续发展能力, 使公司今后的发展更具潜 力。

    公司董事会认为：本次资产置换对公司影响十分深远,意义十分重大,对全体股 东的利益非常有利。通过本次资产置换公司将获得盈利能力很强的优质资产, 提高 公司资产质量,调整公司的产业结构,完成公司的业务转型, 形成公司的核心竞争能 力,增加利润增长点,使公司的效益得到明显的提高, 使公司今后的可持续发展得到 有力保证。

    六、独立财务顾问的意见

    详见深圳经济特区证券公司出具的《关于豪盛（福建）股份有限公司重大资产 重组暨关联交易的独立财务顾问报告》。

    

豪盛（福建）股份有限公司董事会

    二OO一年七月三十一日