闽理股意字〖2001〗第006号

    致：豪盛（福建）股份有限公司

    福州至理律师事务所（以下简称“本所”）接受豪盛（福建）股份有限公司（ 以下简称“福建豪盛”）董事会之委托, 特此对福建豪盛与利嘉实业（福建）集团 有限公司（以下简称“利嘉集团”）进行资产置换之事宜（以下简称“本次资产置 换”）出具法律意见书。

    本所律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查, 该等 文件资料及证言构成本所律师出具法律意见书的依据,其真实性、 准确性和完整性 应当由福建豪盛负责。本所律师经核查, 已证实福建豪盛向本所律师提供的有关副 本材料或者复印件与原件的一致性。

    本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行 法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    本法律意见书仅供福建豪盛为本次资产置换之目的使用, 不得用作任何其他目 的。

    本所律师同意将本法律意见书作为本次资产置换所必备的法定文件, 与福建豪 盛董事会决议一并公告,并随其他申报材料一起报送有关主管部门。

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于规范上市公司重大购买或出售 资产行为的通知》（证监公司字〖2000〗75号）、《上海证券交易所股票上市规则 （2001年修订本）》等有关法律、法规和规范性文件的规定, 按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师现出具法律意见如下：

    一、置换双方的主体资格

    （一）福建豪盛

    1、福建豪盛是于1993年8月10日经中华人民共和国对外贸易经济合作部（1993） 外经贸资综函字第544号文批准,由泉州市区经济发展公司、泉州市经济开发公司和 豪盛石琳（香港）有限公司〖现名豪盛（香港）有限公司〗作为发起人, 以社会募 集方式设立的股份有限公司,已依法在福建省工商行政管理局登记注册,《中华人民 共和国企业法人营业执照》注册号：企股闽总字第002985号；《中华人民共和国外 商投资企业批准证书》批准号：外经贸资审字〔1993〕0185号；注册资本为人民币 26197.3万元；经营范围为生产与经营高级挂釉石质墙地砖、 马赛克及其原材料、 窑业机械设备、其它机械设备；法定代表人：陈隆基。

    1993年9月10日经中国证券监督管理委员会证监发审字〖1993〗38号文批准,福 建豪盛向社会公开发行人民币普通股股票3500万股,其公开发行的股票于1993年 12 月6日在上海证券交易所挂牌交易。 福建豪盛属于其股票已依法在国务院批准的证 券交易所交易的股份有限公司。

    2、根据国家有关法律、法规和规范性文件以及福建豪盛的章程,福建豪盛至今 不存在任何需要终止的情形,是依法有效存续的股份有限公司。

    （二）利嘉集团

    1、 利嘉集团（原名福州利嘉房地产有限公司）是由香港利嘉国际有限公司在 中国境内投资设立的港商独资经营企业,于1994年10月5日经福建省对外经济贸易委 员会闽外经贸〖1994〗资字544号文批准变更为利嘉实业（福建）集团有限公司,已 依法在福建省工商行政管理局登记注册, 《中华人民共和国企业法人营业执照》注 册号：企独闽总字第002903号；《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批 准号：外经贸闽字〔1992〕K1025号；注册资本为2118万美元； 经营范围为房地产 综合开发、商品房销售、出租及相应的物业管理,代购、 代销成员企业的原辅材料 和产品,协调管理成员企业的经营活动；法定代表人：陈隆基。

    2、根据国家有关法律、法规和规范性文件以及利嘉集团的章程,利嘉集团至今 不存在任何需要终止的情形,是依法有效存续的企业法人。

    由此可见,本次资产置换双方均具有合法的主体资格。

    二、资产置换方案

    1、本次资产置换方案为：福建豪盛将其拥有的固定资产、长期投资、 无形资 产（包括土地使用权和注册商标）、存货等资产（以下合称“置出资产”）与利嘉 集团拥有的利嘉城A区地上1—2 层商场及其相关债务和利嘉集团开发的中亭街在建 工程利安苑（E区）、嘉同苑（F区）地下1层商场、车位及地上1—3 层商场（以下 合称“置入资产”）进行置换；本次资产置换作价基准日定为2001年6月30日,置出 资产按照帐面值（高于评估值）作价,其价款为467,234,305.12元； 置入资产按照 评估值作价,其价款为508,525,429元；资产置换差价为41,291,123.88元,由福建豪 盛在资产置换合同生效后六个月内以货币方式支付给利嘉集团；在资产置换合同生 效后三个月内,双方应当将置换资产以及相关财务会计文件、凭证、权属证书、 印 章、政府批文等文件资料完整地移交给对方,涉及需要办理财产权过户手续的,双方 应当依法办理财产权过户手续, 有关债务转移应当征得贷款银行同意并依法办理债 务转移手续。本所律师认为,上述资产置换方案符合我国有关法律、 法规和规范性 文件的规定。

    2、上述资产置换方案经福建豪盛董事会审议通过后 , 福建豪盛与利嘉集团于 2001年7月30日签订了《资产置换合同书》。经本所律师核查,截止本法律意见书出 具日,除前述《资产置换合同书》外,未发现本次资产置换存在其他应披露而未披露 的合同、协议、安排等。

    三、置换标的

    （一）置出资产

    1、固定资产,根据福州联合资产评估有限责任公司（2001）榕联评字第267 号 《资产评估报告书》,福建豪盛拟置出的固定资产帐面值为381,635,049.22元,评估 值为385,913,799.00元。固定资产包括：

    （1）房产,21宗,建筑面积为42838.02平方米,其中, 已办理房屋所有权登记手 续的房产有13宗,《房屋所有权证》证号为：泉鲤房字第1033号—第1045号（共 13 本）；另外8宗尚未办理房屋所有权登记手续。经本所律师核查,在上述房产中,除2 宗房产未设置抵押外（《房屋所有权证》证号为：泉鲤房字第1034号、第1035号）, 其余19宗房产均已抵押给厦门国际银行。

    （2）机器设备,经本所律师核查,福建豪盛已将其拥有的成型机、 水平式干燥 机、单层快速辊道窑、喷雾干燥塔、窑炉、成型机、干燥机等设备抵押给中国银行 泉州分行；八角搅拌桶、冷冻机、抛光打蜡机、包装机、磨边倒角机等设备抵押给 闽南侨乡信托投资公司；成型机、干燥机、施釉线、2 ＃喷雾干燥塔等设备抵押给 中国建设银行泉州市分行；储存线、选别线、石英砖制造设备、抛光机、窑炉、干 燥机、成型机等设备抵押给中南银行香港分行。

    2、长期投资,即福建豪盛通过豪盛投资（香港）有限公司持有的豪盛（广东） 有限公司49%的股权。根据福州联合资产评估有限责任公司（2001）榕联评字第267 号《资产评估报告书》,上述长期投资帐面值为41,875,574.17元,评估值为41,875 ,574.17元。

    3、无形资产：

    （1）土地使用权,1宗,座落于泉州市鲤城区城东镇新前村,用地面积为79635.6 平方米；《国有土地使用证》证号：鲤国用（92）字第006号；批准使用期限30年, 自1989年7月5日起至2019年3月 11 日止。 根据福州联合资产评估有限责任公司（ 2001）榕联评字第267号《资产评估报告书》,上述土地使用权帐面值为19,230,465. 62元,评估值为9,783,000元。

    （2）注册商标,即“豪盛”牌文字及图形商标、“HSG”商标和“HuoNiao”牌 拼音及图形商标,共11项,《商标注册证》注册号分别为：第 577379 、 577382 、 577390%、1298113、1298114、1298115、1306863、 1306864 、 1309232! ) ! 、 1309233!))、1309234!),号。根据福州联合资产评估有限责任公司（2001）榕联评 字第267号《资产评估报告书》,上述注册商标无帐面值,评估值为1,525,000元。

    4、存货,根据福州联合资产评估有限责任公司（2001）榕联评字第267 号《资 产评估报告书》,福建豪盛拟置出的存货帐面值为24,493,216.11元, 评估值为 21 ,357,017.38元。

    本所律师认为,上述置出资产均为福建豪盛合法拥有；除前面已述的抵押外,未 发现上述置出资产存在其他抵押、质押或权利限制。

    （二）置入资产

    1、中亭街在建工程利安苑（E区）、嘉同苑（F区）地下1层商场、车位及地上 1—3层商场,座落于福州市台江区八一七南路中亭街两侧,建筑面积62,043.28 平方 米,地下车位209个,《国有土地使用证》证号：榕国用（2001）字第P07153号； 《 建设用地规划许可证》证号：榕规（99）地220号； 《福建省建设用地许可证》证 号：闽土字（2001）第117号；《商品房预售许可证》证号：＜2000 ＞榕房许字第 961号。根据福州联合资产评估有限责任公司（2001）榕联评字第268号《资产评估 报告书》,上述在建工程评估值为335,915,099元。

    2、利嘉城A区地上1—2层商场,座落于福州市台江区五一中路169号利嘉城, 建 筑面积14,123平方米,《房屋所有权证》证号：榕房权证R字第9803002号； 《国有 土地使用证》证号：榕台国用（2001）字第30673B号、第30671B号。经本所律师核 查,利嘉集团已将利嘉城A区地面1层（A5 除外）抵押给中国工商银行福建省分行营 业部,A区地上2层A2-1＃抵押给福建兴业银行福州分行,A区地上2层A2-2＃抵押给福 建兴业银行福州市华林支行。根据福州联合资产评估有限责任公司（2001）榕联评 字第268号《资产评估报告书》,利嘉城A区地上1—2层商场评估值为254,080,330元, 抵押借款合计为8147万元,资产净值为172,610,330元。

    本所律师认为,上述置入资产均为利嘉集团合法拥有；除前面已述的抵押外,未 发现上述置入资产存在其他抵押、质押或权利限制。

    四、资产置换程序

    1、 福建豪盛和利嘉集团共同聘请福州联合资产评估有限责任公司对置换资产 进行了评估,福州联合资产评估有限责任公司于2001年7月20日出具了（2001）榕联 评字第267号、第268号《资产评估报告书》。

    2、利嘉集团聘请福建华兴有限责任会计师事务所对置入资产进行了审计,福建 华兴有限责任会计师事务所于2001年7月26日出具了闽华兴所（2001）外审字196号、 197号《专项审核报告》。

    3、福建豪盛聘请深圳经济特区证券公司担任本次资产置换的独立财务顾问,深 圳经济特区证券公司于2001年7月30 日出具了《关于豪盛（福建）股份有限公司重 大资产重组暨关联交易的独立财务顾问报告》。

    4、福建豪盛董事会于2001年7月30日召开第三届第三次会议, 本次会议在关联 董事陈隆基先生回避表决的情况下审议通过了《豪盛（福建）股份有限公司重大资 产重组暨关联交易的议案》,并决定于2001年8月31日召开2001年第一次临时股东大 会,提请股东大会对本次资产置换事宜进行审议。

    5、福建豪盛监事会于2001年7月30日召开第三届第三次会议, 对董事会在本次 资产置换过程中履行诚信义务情况进行监督并发表了监事会意见。

    6、本次资产置换事宜尚需获得福建豪盛股东大会审议批准。

    本所律师认为,上述资产置换程序符合我国有关法律、 法规和规范性文件的规 定。

    五、关联交易

    1、福建豪盛的第一大股东为豪盛（香港）有限公司（以下简称“香港豪盛”） ,现持有福建豪盛11308.51万股,占福建豪盛总股本的43.17%；利嘉集团是由香港利 嘉国际有限公司（以下简称“利嘉国际”）在中国境内投资设立的港商独资经营企 业,利嘉国际持有利嘉集团100%的股权。 根据香港顾恺仁律师事务所出具的《法律 意见书》（档案编号为：CLP/0168520/RL/CH/CEC和CLP/0168577/RL/CH/CEC）, 香 港豪盛的股东为香港中侨集团有限公司〖持有香港豪盛60% 的股权〗和香港劲嘉有 限公司〖持有香港豪盛40%的股权〗,陈隆基先生持有香港中侨集团有限公司70% 的 股权；同时,陈隆基先生持有利嘉国际99.9999%的股权。由此可见,福建豪盛和利嘉 集团的实际控制人均为陈隆基先生,并且,福建豪盛和利嘉集团的法定代表人也均为 陈隆基先生,因此,福建豪盛和利嘉集团之间构成关联关系, 本次资产置换属于关联 交易。

    根据《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》和福建豪盛章程之规 定,福建豪盛第三届董事会第三次会议在审议本次资产置换事宜时,关联董事陈隆基 先生已经回避；在福建豪盛股东大会对本次资产置换事宜进行审议表决时, 关联股 东豪盛（香港）有限公司也应当回避。

    2、根据《资产置换合同书》之约定,本次资产置换后, 对于双方之间可能发生 的一切关联交易,双方均应当本着公平合理原则,按照市场公允价格进行。

    六、同业竞争

    1、福建豪盛目前的主营业务为建筑卫生陶瓷产品的生产与销售,利嘉集团目前 的主营业务为房地产开发与销售,双方之间不存在同业竞争。

    2、本次资产置换后,福建豪盛的主营业务将变更为房地产开发与销售, 福建豪 盛和利嘉集团将属于同一行业。为了避免双方之间将来可能发生同业竞争, 利嘉集 团承诺：本次资产置换后,在利嘉集团作为福建豪盛的关联企业期间,除利嘉集团目 前正在经营的房地产开发项目外, 利嘉集团将不在中国境内以任何形式从事与福建 豪盛主营业务相竞争或者构成竞争威胁的新的业务活动, 包括经营新的房地产开发 项目或者投资、收购、兼并与福建豪盛主营业务相同或者相似的公司、企业或者其 他经济组织。

    七、福建豪盛符合上市条件

    本次资产置换完成后,福建豪盛并不会因本次资产置换而导致其丧失上市条件。

    八、需要说明的其他问题

    1、本法律意见书是依据我国境内现行法律、法规和规范性文件的规定而出具, 本所律师并不对我国境外的法律发表意见。对于香港豪盛和利嘉国际的股权持有者 情况,本所律师系根据香港顾恺仁律师事务所出具的《法律意见书》（档案编号为： CLP/0168520/RL/CH/CEC和CLP/0168577/RL/CH/CEC）发表意见。

    2、福建豪盛将其已抵押的房产、 机器设备转让给利嘉集团以及利嘉集团将其 已抵押的利嘉城A区地上1—2层商场及其相关债务转让给福建豪盛之事宜,尚需取得 抵押权人及债权人同意。本所律师将在关于本次资产置换实施结果的法律意见书中 对此发表意见。

    九、结论意见

    综上所述,本所律师认为,本次资产置换事宜符合《证券法》、《公司法》、《 关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》、《上海证券交易所股票上市 规则（2001年修订本）》等有关法律、法规和规范性文件的规定, 不存在与我国有 关法律、法规和规范性文件的规定相抵触之情形。

    本法律意见书于二○○一年七月三十日签署。正本伍份,副本若干份,具有同等 法律效力。

    特此致书！

    

福州至理律师事务所经办律师：蒋方斌

    王新颖

    二00一年七月三十日