本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    上海多伦实业股份有限公司第四届董事会于2007年5月15日发出关于召开第二十一次董事会会议的通知,2007年5月27日,董事会在福州大利嘉城召开第二十一次会议,会议应到董事7人,实到7人(亲自出席),全体监事列席会议。会议由董事长柯法诚先生主持,符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案,：

    一、全体董事一致通过《公司董事会换届的议案》

    公司第五届董事会由五名董事组成,其中二名独立董事。

    董事会提名林建星、何佳、朱霖、黄政云、陈淑如为公司第五届董事会董事候选人,其中黄政云、陈淑如为独立董事候选人(简历附后)。

    二、全体董事一致通过《公司监事会换届的议案》

    公司第五届监事会由三名监事组成,其中一名职工代表监事。

    经股东推荐,提名陈国强、吴二中为公司第五届监事会监事候选人(简历附后)。职工监事由工会另选举产生。

    三、全体董事一致通过《关于聘用公司2007年度审计机构及报酬的议案》

    董事会同意继续聘用福建华兴有限责任会计师事务所为公司2007年财务报告的审计机构,审计费用40万元人民币。

    四、全体董事一致通过《关于公司独立董事报酬的议案》

    同意公司第五届董事会独立董事报酬为每人每年3.6万元人民币(税后)。

    五、全体董事一致通过《关于修改公司章程部份条款的议案》。

    同意将《公司章程》第一百零六条"董事会由9名董事组成,设董事长一人,副董事长一人"修改为"董事会由5名董事组成,董事长一人,副董事长一人"。

    六、全体董事一致通过《公司信息披露事务管理制度》。

    七、全体董事一致通过《关于召开公司2006年度股东大会的议案》。

    同意于2007年6月24日召开公司2006年度股东大会,会议有关事项如下：

    (一)会议时间：2007年6月24日(星期日)下午2:00。

    (二)会议地点：上海市虹口区长春路158号上海虹叶酒店三楼会议室。

    (三) 会议方式:本次会议采取现场投票方式。

    (四)本次股东大会审议的事项：

    1、公司2006年度董事会工作报告；

    2、公司2006年度监事会工作报告；

    3、公司2006年度财务决算报告；

    4、公司2006年度利润分配及公积金转增股本预案；

    5、关于董事会换届的议案

    6、关于监事会换届的议案

    7、关于修改《公司章程》的议案；

    8、关于独立董事报酬的议案；

    9、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案；

    10、公司独立董事的述职报告。

    (五)出席会议人员：

    1、截止2007年6月15日(星期五)下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人均有权出席本次会议和参加表决,股东代理人不必是公司股东。

    2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

    (六)会议登记办法：

    法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出现会议、法定代表人出现会议的,应持本人身份证及具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡；委托代理人出席的应持本人身份证、法定代表人授权委托书。

    个人股东出席的,应持本人身份证、股票账户卡, 委托代理人出席会议的,代理人应持委托人的书面委托书、本人身份证。

    股东可于6月18日至21日通过电话、传真进行参会登记,并于参会时带上上述材料进行现场确认。

    (七)、其它事项：

    (1)本次会议会期半天,股东参会全部费用(食宿、交通等)由股东及股东代表自理。

    (2)联系方式

    联系地址：上海市虹口区溧阳路1300号

    联系人： 何 佳

    联系电话：021－56715833

    联系传真：021－56716233

    特此公告！

    上海多伦实业股份有限公司董事会

    二00七年五月二十八日

    附一：委托书

    上海多伦实业股份有限公司

    2006年年度股东大会授权委托书

    兹全权委托________________(先生/女士)代表本公司/本人出席上海多伦实业股份有限公司2006年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数量： 委托人证券帐户号码：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期： 委托期限：自委托之日起至本次会议结束

    附二：第五届董事、监事候选人简历

    林建星,男,1962年出生,大学学历。历任福建省经济体制改革委员会副处长,豪盛(福建)股份有限公司副总经理、总经理。现任福建人才公寓公司总经理。

    何佳,女,1956年出生,大学毕业,讲师。曾任福建神龙发展股份有限公司副总经理、董事会秘书,现任本公司董事、董事会秘书。

    朱霖,女,1967年出生,大专学历, 高级会计师。历任福建省福联股份有限公司财务部副经理、资金部经理,福建省福联经贸发展有限公司副总经理、总经理。现任利嘉实业(福建)集团有限公司资金处经理。

    黄政云,男,1942年出生,中共党员,大专学历,高级经济师。曾任湖北省襄凡市建设银行行长、党组书记；山西省建设银行行长、党组书记；福建省建设银行行长、党组书记；现任福建省政协委员会委员,本公司独立董事。

    陈淑如,女,1956年出生,大专学历,高级会计师。历任福建省第二公路工程公司财审部科长、副经理,福建宏泰集团财务总监,现任福建省第二公路工程公司财审部财审部经理。

    陈国强,男,1959年出生,中共党员,大专学历,经济师。曾任泉州市粮食局股长,现任泉州市区经济发展公司法人代表、经理,现任本公司董事、副总经理。

    吴二中,男,1959年出生,大专学历。曾任泉州市计委科长,泉州市经济开发公司副总经理,本公司副董事长。现任泉州市经济开发公司书记、总经理(法人代表),本公司监事会召集人。

    附件三

    上海多伦实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人：上海多伦实业股份有限公司董事会,现就提名黄政云、陈淑如为上海多伦实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海多伦实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海多伦实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海多伦实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海多伦实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海多伦实业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：上海多伦实业股份有限公司董事会

    2007年5月26日

    附件四

    上海多伦实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：黄政云、陈淑如,作为上海多伦实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海多伦实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海多伦实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：黄政云、陈淑如

    2007年5月27日