本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    利嘉(上海)股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2006年4月3日在福州大利嘉城召开,本次会议通知已于2006年3月15日分别以送达、通讯(传真)方式通知各位董事。会议应到董事7人,实到7人(亲自出席),全体监事及部份高管列席会议,公司董事长柯法诚先生主持会议。会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案,并形成决议：

    一、以七票同意,审议通过《公司2005年度董事会工作报告》；

    二、以七票同意,审议通过《公司2005年度财务决算报告》；

    三、以七票同意,审议通过《公司2005年度利润分配预案》：

    经福建华兴有限责任会计师事务所审计,本公司2005年度实现净利润4229007.52元。根据《公司章程》的有关规定,提取10%法定公积金330655.93元,加年初未分配利润39125756.77元,2005年实际可供股东分配的利润为43024108.36元。

    鉴于2005年度公司的盈利状况,考虑到目前公司流动资金的需求量较大,尤其是多伦路二期1号地块的资金需求及公司后继发展的需要,董事会提议,本年度不进行利润分配和公积金转增股本。未分配利润将用于公司多伦路项目的开发及经营流动资金的补充。

    四、以七票同意,审议通过《关于公司董事辞职、提名董事候选人的议案》；

    公司董事会同意陈勇因工作变动,提出辞去公司董事职务的请求,并感谢其在任职期间为公司所作的工作。

    经股东推荐,同意提名何佳为公司董事候选人(简历见2006年1月6日《上海证券报》公司公告)；提名黄政云为公司独立董事候选人(简历附后)。该事项提交公司2005年度股东大会审议。

    五、以七票同意,审议通过《关于修改公司章程的议案》,该事项提交公司2005年度股东大会审议。

    公司董事会根据中国证监会2006年3月16日发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》要求,对公司章程进行全面修订。

    六、以七票同意,审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》,该事项提交公司2005年度股东大会审议。

    公司董事会根据中国证监会2006年3月16日发布的《上市公司股东大会规则》要求及修订后的公司章程,对《公司股东大会议事规则》作相应的修订。

    七、以七票同意,审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬》的议案。

    董事会同意续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2006年度的审计机构,年度财务报告审计报酬为40万元。该事项提交公司2005年度股东大会审议。

    八、以七票同意,审议通过公司2005年年度报告及摘要；

    九、以七票同意,审议通过《关于召开公司2005年度股东大会的议案》。有关召开公司2005年度股东大会的通知将另行公告。

    本次会议独立董事就公司对外担保、提名董事、独立董事候选人事项发表了独立意见,同意公司董事会提名的董事、独立董事候选人。

    特此公告！

    利嘉(上海)股份有限公司董事会

    二00六年四月六日

    附独立董事候选人简历：

    黄政云,男,1942年出生,中共党员,大专学历,高级经济师。曾任湖北省襄凡市建设银行行长、党组书记；山西省建设银行行长、党组书记；福建省建设银行行长、党组书记；现任福建省政协委员会委员。