本公司及其董事会其他成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    利嘉(上海)股份有限公司第四届董事会第五次会议于2005年4月23日在福州大利嘉城召开,本次会议通知已于2005年4月12日分别以通讯(传真、电话)方式通知各位董事。会议应到董事9人,实到9人(亲自出席),全体监事列席会议,公司董事长陈隆基先生主持会议。会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案,并形成决议：

    一、以九票同意,审议通过《公司2004年度董事会工作报告》；

    二、以九票同意,审议通过《公司2004年度财务决算报告》；

    三、以九票同意,审议通过《公司2004年度利润分配预案》：

    经福建华兴有限责任会计师事务所审计,本公司2004年度实现净利润6056076.51元。根据《公司章程》的有关规定,提取10%法定公积金712888.90元和5%法定公益金356444.45元,加年初未分配利润 34139013.61元,2004年度实际可供股东分配的利润39125756.77元。鉴于2004年度公司的盈利状况,考虑到目前公司流动资金的缺口仍较大且财务费用较高以及公司后继发展的资金需求,董事会提议,本年度不进行利润分配和公积金转增股本。

    四、以九票同意,审议通过《关于全额计提公司部分应收款项坏账准备金的议案》；

    五、以九票同意,审议通过《关于增加公司经营范围的议案》；

    增加修改后的公司经营范围为：房地产开发与经营；园林绿化工程施工；生产与销售高级挂釉石质墙地砖、马赛克及其原材料；销售金属材料、建筑材料、化工产品、机械设备、机电设备、五金交电；农业种植及其产品的生产与销售；水产畜牧养殖及其产品的生产与销售；林业营造及其产品的生产与销售；运输(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    六、以九票同意,审议通过《关于修改公司章程的议案》(详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)；

    七、以九票同意,审议通过《公司信息披露管理制度》(详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)；

    八、以九票同意,审议通过公司2004年年度报告及摘要。

    九、以九票同意,审议通过《关于调整公司组织机构设置的议案》；

    调整后公司总部的管理部门为三个部：行政部、财务部、投资管理部。

    十、以九票同意,审议通过《关于召开公司2004年度股东大会的议案》。决定于2005年6月16日召开公司2004年度股东大会。会议具体事项如下：

    (一)会议时间：2005年6月16日(星期四)上午9：30。

    (二)会议地点：上海市虹口区长春路158号上海虹叶酒店三楼会议室。

    (三) 会议方式：本次会议采取现场投票方式。

    (四)本次股东大会审议的事项：

    1、公司2004年度董事会工作报告；

    2、公司2004年度监事会工作报告；

    3、公司2004年度财务决算报告；

    4、公司2004年度利润分配及公积金转增股本预案；

    5、关于修改《公司章程》的议案。

    另外,股东大会还听取公司独立董事的述职报告。

    (五)出席会议人员：

    1、截止2005年6月8日(星期三)下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人。

    2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

    (六)会议登记办法：

    1、拟出席会议的股东或股东代表可以以到公司办公场所或传真、电话方式办理出席股东大会的登记手续。到办公场所办理登记时,法人股东需持单位证明、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证；社会公众股东持本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人持委托人的书面委托书、本人身份证和股东持股凭证。

    2、采用电话、传真方式登记的股东,办理登记时需告知股东姓名、股东代码、持股数量,相应材料(同上)待出席会议时提交。

    (七)、其它事项：

    本次会议会期半天,股东参会费用由股东及股东代表自理。

    联系地址：上海市虹口区溧阳路1111号新元大酒店25楼董事会秘书室。

    联 系 人：陈勇 何佳

    联系电话：021-55158766 联系传真：021-55158066

    本次会议独立董事就公司对外担保、2004年度公司利润分配预案、会计估计变更事项发表了独立意见。

    特此公告！