本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    利嘉(上海)股份有限公司(以下简称:本公司)现就本公司关联企业--豪盛(四川)实业有限公司(以下简称“四川豪盛”)的设立情况、本公司为其担保等事项公告如下:
    一、四川豪盛的设立情况
    2001年5月,经本公司董事会同意,本公司拟以设备、现金及部分无形资产等出资方式在四川省广汉市投资设立豪盛(四川)有限公司。董事会做出决议后,本公司经营班子开始落实四川豪盛设立的有关事项。在此过程中,本公司因其他原因,该项投资曾被一度搁置,直至2003年初,设立四川豪盛的原洽谈方又重新提起投资设立该公司事项。由于本公司原拟用于投资注入四川豪盛的设备及无形资产,已在2001年12月本公司与利嘉实业(福建)集团有限公司(以下简称“利嘉集团”)实施的重大资产置换中作为置出资产置换给利嘉集团,本公司的主营业务经过资产重组而转变为房地产开发后,原本无意向其他行业扩张,但是鉴于当时洽谈的背景因素,如果中断该项投资,对公司将有一定的影响。综合考虑各种因素,本公司与利嘉集团进行协商后,同意由本公司作为名义投资方,而由利嘉集团作为实际出资人承接该项投资。
    鉴于上述原因,本公司于2003年4月8日与成都众智成城投资管理有限责任公司(以下简称“成都众智”)就共同投资设立四川豪盛,签订了《豪盛(四川)实业有限公司投资合同》。2003年4月30日,经四川省广汉市工商行政管理局批准,四川豪盛正式成立。
    四川豪盛注册资本为2亿元,其中本公司出资14000万元(占注册资本的70%)、成都众智出资6000万元(占注册资本的30%)。本公司的出资方式为机器设备,均属利嘉集团所有,本公司没有任何的真实出资,仅为挂名;成都众智的出资方式为500万元现金、5500万元机器设备。
    四川豪盛成立后,本公司未对其再进行任何的实质投资,且本公司在四川豪盛设立时即与利嘉集团达成共识,在时机成熟时将四川豪盛的股东由本公司变更为利嘉集团。
    由于本公司对四川豪盛不存在真实出资,因此,未将其纳入本公司的控股子公司范围,也未履行信息披露义务,及时将该项投资的真实情况向投资者披露。目前,本公司董事会已就此着手进行整改,责成经营班子落实股东变更等相关事项。
    二、本公司为四川豪盛的担保事项
    2003年7月11日,本公司董事会决定,同意为四川豪盛向中国建设银行广汉市支行申请流动资金借款提供担保。2003年8月1日,本公司与中国建设银行广汉市支行签订了《担保合同》,担保金额为:5000万元,担保期限一年。
    该笔借款到期后,四川豪盛向中国建设银行广汉市支行提出了转贷申请,在取得中国建设银行广汉市支行同意后,2004年7月15日,本公司董事会同意就四川豪盛上述5000万元流动资金贷款到期转贷业务继续提供担保,并于2004年7月16日与中国建设银行广汉市支行签订了《保证合同》,担保金额仍为5000万元,担保期限一年。目前该笔借款尚未逾期,且本公司已采取了有效的控制措施。
    本公司对该担保事项自发生之日起至本公告披露之前,未做过信息披露,也未按有关为关联企业担保的规定进行整改,违反了中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外担保及信息披露的相关规定。对此,本公司董事会已进行了认真的自查,并提出整改方案。目前,利嘉集团同意在本公司未完成四川豪盛股东变更前,承接四川豪盛5000万元流动资金的借款担保义务。本公司董事会将督促该事项的整改完成。
    有关四川豪盛的设立及本公司为其担保事项,本公司未按有关规定履行信息披露义务,也未及时对关联方的担保进行整改,在此,本公司董事会向广大投资者表示歉意。今后,本公司董事会将认真学习有关法律、法规,规范运作,认真履行信息披露义务。
    特此公告!
    
利嘉(上海)股份有限公司    二00五年二月三日