利嘉(上海)股份有限公司第三届董事会第二十七次会议于2004年4月24

    日在福州大利嘉城25楼召开,公司董事长陈隆基先生主持会议,会议应到董事9人,实到9人,部分监事列席会议。会议审议通过如下决议：

    一、审议通过公司2004年第一季度报告。

    二、审议通过关于公司第三届董事会、第三届监事会换届议案。

    鉴于公司第三届董事会、第三届监事会任期即将届满,经本次董事会会议审议,同意推荐陈隆基、陈翔、陈国强、柯法诚、陈代琛、陈勇、郭铁民、张白、纪金华为公司第四届董事会董事候选人,其中郭铁民、张白、纪金华为独立董事候选人；同意推荐吴二中、何爱珍为公司第四届监事会监事候选人。该议案提交股东大会审议。

    三、审议通过关于调整公司坏账准备计提比例的议案。

    根据公司的实际情况,董事会决定调整公司坏账准备计提比例。具体为：将公司现有一年以内(含一年)账龄的坏账计提比例由5%调整为1%,其余账龄的坏账计提比例不变。

    四、审议通过关于修改《公司章程》部分条款议案,具体修改内容如下：

    (一)鉴于公司注册地址已由福建省迁至上海市,公司的证券监管部门发生了相应的改变,为此,拟将《公司章程》第五十四条、第五十六条、第一百零六条中的“中国证监会福州特派员办事处”修改为“中国证监会当地监管局”。

    (二)对《公司章程》第一百一十六条第八款进行修改。

    《公司章程》第一百一十六条第八款原为：

    (八)在以下范围内,决定公司的资产抵押及其他担保事项：

    (1)为本公司借款提供的资产抵押；

    (2)为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业以外的法人提供单笔涉及金额不超过伍仟万元人民币的担保；

    (3)为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业以外的同一法人提供总额不超过壹亿元人民币的担保；

    (4)为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业以外的所有法人提供总额不超过公司最近一次经审计的总资产的百分之五十的担保；

    (5)为购买公司商品房的法人、个人的购房借款提供的担保；

    对于超出上述范围的担保事项,应当逐项报请股东大会批准；

    现修改为：

    (八)根据以下规定,决定公司的借款、资产抵押及其他担保事项：

    (！)决定本公司因经营需要的借款及为本公司借款提供的资产抵押；

    (2)公司不得为资产负债率超过70%的企业法人、公司股东、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人(除购买本公司商品房的购房者)提供担保；

    (3)公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十；

    (4)在被担保方提供反担保的前提下,决定为除前述规定以外的企业法人提供单笔金额不超过伍仟万元人民币、累计金额不超过壹亿元人民币的银行借款担保；

    (5)决定为公司控股子公司的银行借款提供担保；

    (6)决定为购买公司商品房的法人、个人的购房借款提供担保；

    (7)在上述范围内,公司对外担保事项需经公司董事会全体董事的三分之二以上同意,超出上述范围的需提请公司股东大会批准。

    (三)对《公司章程》第一百一十七条进行修改。

    第一百一十七条原为：“董事会运用公司资产所做出的风险投资权限,不超过公司最近一次经审计的净资产值的百分之五十,并应当建立严格的审查和决策程序。”

    现修改为：

    第一百一十七条 董事会运用公司资产所做出的对外投资、出售资产、收购资产的权限为：

    (一)决定与公司主营业务相关、占公司最近一期经审计的净资产50%以下的对外投资及资产收购；

    (二)决定占公司最近一期经审计的净资产35%以下的资产处置(包括委托经营、承包、租赁、资产出售、报废等)。

    董事会应当建立严格的审查和决策程序,重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,对于超出权限范围的应当提请股东大会批准。

    五、 决定于2004年6月23日召开公司2003年度股东大会。会议具体事项如下：

    (一)会议时间：2004年6月23日(星期三)上午9：00-12：00。

    (二)会议地点：上海市虹口区长春路158号上海虹叶酒店三楼会议室。

    (三)提请本次股东大会审议的事项：

    1、公司2003年度董事会工作报告；

    2、公司2003年度监事会工作报告；

    3、公司2003年度财务决算报告；

    4、公司2003年度利润分配及公积金转增股本预案；

    5、关于公司董事会、监事会换届选举的议案；

    6、关于修改《公司章程》部分条款的议案。

    (四)出席会议人员：

    1、截止2004年6月11日(星期五)下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人。

    2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

    (五)出席会议办法：

    1、登记办法：拟出席会议股东或股东代表请于2005年6月18日以电话、传真方式办理出席股东大会的登记手续。办理登记时需报出股东姓名、股东代码、持股数量,相应材料待出席会议时提交。

    2、已办理登记的股东,其中法人股东持单位证明、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证；社会公众股东亲自出席会议的,持本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人持委托人的书面委托书、本人身份证和股东持股凭证,于出席会议时将上述应持材料提交会议报到处。

    3、其它事项：

    本次会议会期半天,股东参会费用由股东及股东代表自理。

    联系地址：上海市虹口区溧阳路1111号新元大酒店25楼公司证券部。

    联 系 人：陈勇 何佳

    联系电话：021-55158766 联系传真：021-55158066

    特此公告！

    

利嘉(上海)股份有限公司董事会

    二00四年四月二十七日

    附一 第四届董事会董事候选人简历：

    陈隆基,男,48岁,大专学历。曾任福建省福清中医院主任医师、副院长,福州利嘉房地产有限公司董事长兼总经理,福建三木集团股份有限公司董事长。现任福建省政协常委、福建省国际商会副会长、福建农林大学客座教授、利嘉(上海)股份有限公司董事长。

    陈翔,男,48岁,经济学硕士,曾任职于福建省委办公厅、福建省委政策研究室、利嘉实业(福建)集团有限公司副总裁。现任利嘉(上海)股份有限公司董事兼总经理。

    陈国强,男,39岁,经济师。曾任泉州市粮食局股长,现任泉州市区经济发展公司法人代表、经理,利嘉(上海)股份有限公司副总经理。

    柯法诚,男,48岁,大学学历,讲师。曾任福建省建筑高等专科学校教研室主任、建经系主任、福建建专科技开发总公司总经理,福建建筑高等专科学校产业办公室主任、福建三木集团股份有限公司董事、副总经理。现任利嘉(上海)股份有限公司董事、副总经理。

    陈代琛,男,36岁,大学学历,高级工程师。曾任福州大学电气系教师,福清环球房地产公司总经理,利嘉实业(福建)集团有限公司工程部总经理、高级总经理、总裁助理、副总裁,福州中亭街旧城改造项目总指挥。现任利嘉(上海)股份有限公司董事、副总经理。

    陈勇,男,43岁,大专学历,曾任福州市经济开发区建设总公司工程公司经理助理、总经理秘书、房地产经营部经理,建总(武夷山)实业有限公司总经理,福建三木集团股份有限公司总裁办主任、人事劳动部部长、总裁助理、董事会秘书,现任利嘉(上海)股份有限公司董事、董事会秘书。

    郭铁民,男,61岁,大学学历、教授。曾任吉林省营城煤矿二中教师、党委宣传部干事,福建师范大学政教系教研室副主任、系副主任,福建师范大学经济法律学院副院长、院长。现任福建师范大学产业经济研究中心主任、博士生导师。兼任福建省人民政府“十五”计划专家咨询委员会委员,福建省经济学会副会长,中国经济发展研究会副会长,利嘉(上海)股份有限公司独立董事。

    张白,男,44岁,大学学历、注册会计师。曾任福州大学会计系副主任、兼任闽兴会计师事务所所长。现任福州大学会计系主任、教授、硕士生导师,中国审计学会理事,中国中青年财务成本研究会理事,北京亚太华夏财务会计研究中心研究员,福建省审计专业高级职称评委会评委,福建省注册税务师协会理事,利嘉(上海)股份有限公司独立董事。

    纪金华,男,39岁,本科学历,MBA毕业,会计师。曾任福建省人民政府驻北京办事处财务科长、福建省乡镇企业进出口公司副总经理、福建省神龙发展股份有限公司董事、副总经理、财务总监、神龙国际投资(中国)有限公司董事局执行副主席。现任福建省神龙发展股份有限公司董事长、利嘉(上海)股份有限公司独立董事。

    附二 第四届监事会监事候选人简历：

    吴二中,男,46岁,大专学历。曾任泉州市计委科长,泉州市经济开发公司副总经理。现任泉州市经济开发公司书记、常务副总经理(法人代表),利嘉(上海)股份有限公司副董事长。

    何爱珍,女,39岁,毕业于中央财政金融学院,学士学位,高级会计师、注册会计师。曾任福建华兴有限责任会计师事务所部门经理、中福实业股份有限公司财务部部长。现任利嘉实业(福建)集团有限公司副总裁,利嘉(上海)股份有限公司监事会监事。

    附三 股东大会授权委托书：

    授 权 委 托 书

    全权委托

    先生(女士)代表我单位(个人)出席利嘉(上海)股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(章)： 受托人：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持股数：

    委托人股东帐号：

    委托日期： 年 月 日

    附四 第四届董事会独立董事候选人、提名人声明：

    利嘉(上海)股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人利嘉(上海)股份有限公司董事会现就提名郭铁民、张白、纪金华为利嘉(上海)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与利嘉(上海)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况后做出的,被提名人也书面同意出任利嘉(上海)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合利嘉(福建)股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在利嘉(上海)股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或者间接持有公司已发行股份1%的股东,也不是公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为公司及其附属公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括利嘉(上海)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：利嘉(上海)股份有限公司董事会

    二00四年四月二十四日

    利嘉(上海)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人郭铁民、张白、纪金华作为利嘉(上海)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与利嘉(上海)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属,主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的,未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括利嘉(上海)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 郭铁民、张白、纪金华

    二00四年四月二十四日于福州