本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    利嘉(上海)股份有限公司(以下简称本公司)第三届董事会第二十五次会议于2004年3月7日召开,公司董事9人,出席本次会议的董事9人。会议审议了《关于收购南昌平海房地产开发有限公司股权的议案》。经表决,董事会同意出资9945.14万元,收购上海平海投资有限公司持有的南昌平海房地产开发有限公司60%股权。

    2004年3月7日,本公司、上海舒力实业发展有限公司(以下简称上海舒力)与上海平海投资有限公司(以下简称上海平海)、浙江金盾华通房地产开发有限公司(以下简称浙江金盾)签署了《关于南昌平海房地产开发有限公司股权转让暨合作合同书》。本公司与上海舒力共同收购南昌平海房地产开发有限公司100%股权(本公司收购60%,上海舒力收购40%)。

    本次收购资产事项未构成关联交易。

    二、交易各方当事人情况介绍

    (一)交易对方情况介绍

    南昌平海房地产开发有限公司(以下简称南昌平海公司)成立于2003年1月14日,公司注册资本：人民币1000万元,其中上海平海投资有限公司出资820万元,占注册资本的82%,浙江金盾华通房地产开发有限公司出资180万元,占注册资本的18%；公司注册地：南昌县澄湖西路251号 ,法定代表人：壹仟万元,经营范围：房地产开发、物业管理、建筑材料等。

    该公司成立后于2003年4月通过挂牌出让方式,获得2061.34亩国有土地使用权,除此之外公司无进行其他经营活动。截至2003年12月31日,该公司帐面总资产：12538万元,负债：11538万元,净资产：1000万元(未经审计)。

    (二)其他当事人情况介绍

    上海舒力,注册资本：人民币6000万元,法定代表人：王朝安,公司注册地：上海浦东新区机场镇南奉公路1079号,公司经营范围：资产经营管理,项目投资管理,室内装潢,计算机软硬件开发与销售,国内贸易等。

    上海平海,注册资本：人民币3000万元,法定代表人：李晓,公司注册地：上海番禺路1150号,公司经营范围：实业投资、科技投资、房地产投资等。

    三、交易标的基本情况

    南昌平海公司的资产、负债、所有者权益：

    (一)资产

    2003年4月,南昌平海公司于通过挂牌出让方式依法受让了位于南昌市城南隔堤以南、雄溪河以西、抚河古道以东2061.34亩国有土地使用权(其中包括综合用地330亩),国有土地使用权证号为南国用(2003)第0051-0057号。按挂牌出让方式取得该土地使用权时的土地出让金为据,该地块的土地出让金总价为244,051,468.80元。

    (二)负债

    截至2003年12月,南昌平海公司负债11538万元,该负债系购买2061.43亩土地所形式。目前,南昌平海购买上述地块已支付南昌县国土资源局土地出让金1.17亿元,(其中上海平海、浙江金盾及其他债权人共垫付1.07亿元,南昌平海公司支付1000万元),尚欠南昌县国土资源局土地出让金1.27亿元(其中8000万元土地出让金可用本项目周边道路建设工程款抵付)。

    (三)所有者权益

    上海平海和浙江金盾共同出资投入的1000万元注册资本,现已用于支付购买土地款。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    (一)转让标的：根据合同,南昌平海公司名下的2061.34亩地块,上海平海、浙江金盾保留661.34亩的土地开发份额(包括综合用地106亩),剩余1400亩地块的作为本次转让标的及作价范围。按占地比例计1400亩土地应承担土地出让金165752401.8元；661.34亩的土地应承担土地出让金78299067元。经过剥离属于本次股权转让所涉及的资产、负债范围为：南昌平海公司所拥有并经上述剥离后的1400亩土地使用权(包括综合用地224亩)；购买1400亩国有土地使用权所形成的欠股东上海平海、浙江金盾及其他债权人的款项75752401.8元及欠南昌县国土资源局可用道路工程款抵付的土地出让金8000万元,除此以外南昌平海的所有资产、负债均由原股东享受、承担。

    (二)定价情况：本次受让南昌平海公司股权的定价依据为公司原出资1000万元和按挂牌出让方式取得1400亩土地使用权的土地出让金165752401.8元。鉴于本次股权转让方已将南昌平海的注册资本1000万元用于支付土地出让金,受让方本次承担的股权转让总价为：股权帐面值1000万元、土地出让金155752401.8元(其中8000万元土地出让金可用本项目周边道路建设工程款抵付),合计165752401.8元。按我司收购60%股权比例,我司应支付股权转让价600万元,承担土地出让金9345万元(其中4800万元可用本项目周边道路建设工程款抵付),合计9945万元。

    (三)付款方式及股权变更：根据合同约定,合同签订后三个工作日内,我司支付定金600万元(以后转为股权受让款),合同生效后三个月内,付清扣除土地出让金中可用本项目周边道路建设工程款抵付部分的全部剩余应付的土地出让金。根据合同约定,至2004年12月15日止,上海平海、浙江金盾所保留的661.34亩土地未按所签合同有关条款约定剥离完毕前,南昌平海公司的股权变更过户比例定为40%；2004年12月16日后,我司履行完本次股权转让所约定的义务,上海平海即将其转让给我司的剩余20%南昌平海公司股权过户至我司名下,并办理相应的工商股权变更手续。

    五、收购的目的和对公司的影响

    本次公司收购南昌平海股权,旨在购买其名下的土地。该公司资产清晰,土地手续完备,具备即时启动的条件。经调研该项目的启动对提升公司短期效益有积极作用。

    六、备查文件

    1、 董事会决议

    2、 《股权转让暨项目合作开发合同书》

    3、 南昌平海财务报表

    4、 南昌县挂牌出让国有土地使用权成交确认书。

    特此公告！

    

利嘉(上海)股份有限公司董事会

    二00四年三月八日