利嘉(上海)股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2003年4月20日在福州大利嘉城23楼本公司福州分公司会议室召开,公司董事长陈隆基先生主持会议,会议应到董事7人,实到7人,部份监事列席会议,会议审议通过如下决议:
    一、公司2003年第一季度报告。
    二、审议并通过《关于修改公司章程部分条款的议案》,并提交公司2002年度股东大会审议。章程修改内容为:第一百一十五条第一段由"董事会由7名董事组成(其中独立董事二名),设董事长1人,副董事长1人",修改为"董事会由9名董事组成(其中独立董事3名),设董事长1人,副董事长1人",第二段不变。
    三、同意提名纪金华为公司第三届董事会独立董事候选人、柯法诚为公司董事候选人,并提交公司2002年度股东大会审议。
    公司现有两名独立董事对以上提名发表独立意见,均同意本次董事会对独立董事、董事候选人的提名。
    四、同意召开公司2002年度股东大会,会议通知将另行公告。
    特此公告!
    
利嘉(上海)股份有限公司董事会    二00三年四月二十三日
    附:纪金华、柯法诚简历
    纪金华,男,1965年出生,中共党员,本科学历,MBA毕业,会计师。曾任福建省人民政府驻北京办事处财务科长、福建省乡镇企业进出口公司副总经理、福建省神龙发展股份有限公司董事、副总经理、财务总监、神龙国际投资(中国)有限公司董事局执行副主席。
    柯法诚,男,47岁,中共党员,本科学历,讲师职称。曾任福建省建筑高等专科学校教研室主任、建经系主任、福建建专科技开发总公司总经理,福建建筑高等专科学校产业办公室主任、福建三木集团股份有限公司董事、副总经理。现任利嘉(上海)股份有限公司副总经理。
     利嘉(上海)股份有限公司独立董事候选人声明
    声明人纪金华,作为利嘉(上海)股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与利嘉(上海)股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外,包括利嘉(上海)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
    
声明人:    2003年4月19日于福州
     利嘉(上海)股份有限公司独立董事提名人声明
    提名人利嘉(上海)股份有限公司董事会,现就提名纪金华为利嘉(上海)股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与利嘉(上海)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任利嘉(上海)股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
    二、符合利嘉(上海)股份有限公司章程规定的任职条件;
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在利嘉(上海)股份有限公司及其附属企业任职;
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东;
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;
    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
    四、包括利嘉(上海)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    
提名人:利嘉(上海)股份有限公司董事会    2003年4月19日于福州