上海大江(集团)股份有限公司第四届董事会第三次全体会议于2003年10月28日在公司总部召开,应出席董事9名,亲自出席董事7名,雷黎光董事长委托顾根华副董事长主持会议并代为表决,张益弟董事委托王晓枫董事出席并代为表决,监事会成员、其他高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和公司章程的规定。会议审议通过如下决议：

    一、审议通过《关于转让上海松东水环境净化有限公司股权的议案》。2001年8月9日,公司第三届董事会第五次全体会议同意出资组建上海松东水环境净化有限公司,该公司注册资本2.35亿元,主要业务是收集、处理松江东部地区的工业和生活污水,首期注册资本2350万元,我公司出资1198.5万元,我公司投资采用7%保底回报、超额分成的办法(详见20001年8月10日临时公告〖临2001-16〗)。2002年6月19日,公司第十次股东大会同意出资1.1985亿元,参与联合组建上海松东水环境净化有限公司,我公司占51%(详见2002年6月20日临时公告〖临2002-009〗)。该公司一期工程于2003年年初试运行,尚未正式运营。截止目前,我公司实际投资1198.5万元(另有5597万元未及验资,由公司2003年内收回)。

    根据上海松东水环境净化有限公司按项目受益结构调整投资结构的计划,考虑到我公司目前的资产负债率较高、资金流量困难的实际状况,及7%定额回报需扣除银行利息的因素,同意转让上海松东水环境净化有限公司的股权1198.5万元,并授权总裁组织实施。

    二、审议通过《关于上海大江肉食品三厂提前终止联营的议案》。上海大江肉食品三厂是我公司与松江新桥工业公司(原松江县新桥工业公司)于1996年11月联合建办的企业,注册资本为2640万元,双方各投资1320万元,联营期至2041年8月31日。由于我公司产业结构调整的需要,双方决定提前终止对上海大江肉食品三厂的联营及我公司对上海大江肉食品三厂的承包经营,并进行清算。根据清算方案,承包经营期内发生的债权债务、经营损益由我公司承担,职工安置费、清算期内费用按投资比例承担；固定资产中房屋建筑物归松江新桥工业公司,机械设备、运输设备等归我公司,净资产按投资比例确认；上海大江肉食品三厂清算前净资产为2493.21万元,我公司对上海大江肉食品三厂的长期投资额已于2002年末归零,清算结果另行公告。

    三、审议通过《关于上海大江车墩蛋白饲料厂提前终止联营的议案》。上海大江车墩蛋白饲料厂是我公司与上海市松江区车墩镇工业公司(原松江县车墩工业公司)于1989年1月联合建办的企业,注册资本为750万元,我公司投资600万元,占80%,松江区车墩镇工业公司投资150万元,占20%,联营期至2011年8月9日。由于环境保护等因素,双方决定提前终止对上海大江车墩蛋白饲料厂的联营及我公司对上海大江车墩蛋白饲料厂的承包经营,并进行清算。根据清算方案,承包经营期内发生的债权债务、清算期间发生的损益由我公司承担；职工安置补偿费计入当期损益,固定资产中房屋建筑物及土地归松江区车墩镇工业公司以抵偿投资额,机械设备、其他设备等归我公司。上海大江车墩蛋白饲料厂清算前净资产348.22万元,清算结果另行公告。

    四、审议通过《关于松江区仓大肉禽场动迁的议案》。松江区仓大肉禽场是我公司与上海仓桥副业经营有限公司(原松江县仓桥镇副业公司)、松江县小昆山镇副业公司(原松江县大港镇副业公司)于1995年5月联合建办的企业,注册资本为391万元,我公司投资215.05万元,占55%,上海仓桥副业经营有限公司、松江县小昆山镇副业公司联合投资175.95万元,联营期至2044年。截止2003年9月30,松江区仓大肉禽场的固定资产净值为74.44万元,净资产为359.48万元。为支持松江区永丰街道的总体发展规划,同意由上海仓桥经济联合总公司动迁松江区仓大肉禽场及支付动迁补偿,并授权公司总裁全权处理松江区仓大肉禽场动迁的相关事宜。动迁松江区仓大肉禽场并获得动迁补偿,有利于公司增加营业外收入及现金,我公司与上海仓桥经济联合总公司没有关联关系。

    五、审议通过《公司章程(草案)》,需经股东大会审议。

    六、审议通过《股东大会议事规则(草案)》,需经股东大会审议。

    七、审议通过《董事会议事规则(草案)》,需经股东大会审议。

    八、审议通过《信息披露管理制度》。

    九、审议通过《2003年第三季度报告》,决定于2003年10月30日在公司指定的报刊和网站披露。

    十、决定聘任杨雪峰先生为公司证券事务代表。

    十一、召开审议《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则(草案)》、《董事会议事规则(草案)》的股东大会通知另行公告。

    特此公告。