上海大江(集团)股份有限公司第三届董事会第十一次全体会议于2003年4月24日在公司总部召开,应出席董事9名,实际出席董事6名,郑学仁董事、杨志辉董事委托陈致理董事出席并代为表决,张益弟董事委托王晓枫董事出席并代为表决,监事会成员、高级管理人员列席了会议,会议由董事长雷黎光先生主持,符合《公司法》和公司章程的规定。会议审议通过如下决议：

    一、审议通过《二00二年度财务决算报告》,本报告提交公司第十一次股东大会(2002年年会)审议。

    二、审议通过《二00三年度财务预算报告》。

    三、审议通过《二00二年度利润分配预案》,2002年度税后净利润-237,216,112.12元；加年初未分配利润-178,809,792.85元,可供分配的利润为-416,025,904.97元；提取法定盈余公积695,285.40元(子公司),提取职工奖励福利基金(中外合资子公司)590,282.78元,未分配的利润为-417,311,473.15元。因公司累积亏损,建议2002年度不分配股利,也不进行资本公积金转增股本。

    本预案提交公司第十一次股东大会(2002年年会)审议。

    四、审议通过《二00二年度董事会工作报告》,本报告提交公司第十一次股东大会(2002年年会)审议。

    五、审议通过《关于动迁上海大江(集团)股份有限公司种禽场的议案》,同意上海松江旅游投资发展有限公司根据上海佘山国家旅游度假区的总体发展规划,动迁大江种禽场,向我公司支付动迁补偿费3700万元。

    六、审议通过《关于动迁上海大江塘桥养鸡场的议案》,同意上海佘山国家旅游度假区联合发展总公司根据佘山国家旅游度假区总体规划,动迁上海大江塘桥养鸡场,并授权公司总裁全权处理动迁上海大江塘桥养鸡场的相关事宜。上海大江塘桥养鸡场成立于1991年1月,注册资本为500万元,全部由我公司出资,联营对方以土地使用权为出资。截止2002年12月31日,上海大江塘桥养鸡场净资产63.1万元。

    七、审议通过《关于动迁松江新桥新泾种禽场的议案》,为支持松江工业区的发展,同意由松江工业区动迁松江新桥新泾种禽场,并授权公司总裁全权处理动迁松江新泾种禽场的相关事宜。松江新桥新泾种禽场成立于1994年11月,注册资本600万元,全部由我公司出资,联营对方以土地使用权为出资。截止2002年12月31日,松江新桥新泾种禽场净资产为687.04万元。

    八、审议通过《关于动迁上海大江(集团)股份有限公司佘山饲料厂路西堆场的议案》,同意由上海市司法警官学校动迁公司佘山饲料厂路西堆场,向我公司支付动迁补偿费500万元。上海大江佘山饲料厂是我公司非独立核算分支机构,截止2003年3月底,上海大江佘山饲料厂路西堆场净资产为332万元。

    九、审议通过《关于取消招标出让大江美食城和松江区谷阳南路28号办公楼房产项目及以大江美食城资产出资组建商贸型有限公司的议案》,决定取消招标出让公司大江美食城和松江区谷阳南路28号办公楼房产项目,以大江美食城评估后的资产净值为出资与其他公司组建商贸型有限公司,并授权公司总裁全权处理以大江美食城资产出资组建商贸型有限公司的相关事宜。大江美食城位于松江区人民北路88号,于1999年7月竣工,共四层,占地面积1708平方米,建筑面积3597平方米,属公司产权房。截止2003年12月31日,大江美食城固定资产原值6,918,886.21元,净值4,918,803.48元。

    十、审议通过《关于以浦东乳山路227号综合楼资产出资组建商贸型有限公司的议案》,决定以浦东乳山路227号综合楼评估后的资产净值为出资与其他公司组建商贸型有限公司,并授权公司总裁全权处理以浦东乳山路227号综合楼资产出资组建商贸型有限公司的相关事宜。浦东乳山路227号综合楼由我公司于1996年投资2400万元参建开发的房产,公司产权房,占地面积2,474平方米,房屋总建筑面积4,790.99平方米。截止2003年3月底,综合楼资产净值为1851万元。

    十一、审议通过《关于转让公司所持上海浦东发展银行股份有限公司社会法人股股份的议案》,决定转让我公司持有的750万股浦发银行社会法人股股份,并授权公司总裁全权处理转让750万股浦发银行社会法人股股份的相关事宜。本议案提交公司第十一次股东大会(2002年年会)审议。

    十二、审议通过《关于以大江生物制药公司资产参与中国华源集团生命产业重组的议案》,决定以大江生物制药公司评估后的资产参与中国华源集团生命产业重组,并授权公司总裁组织实施。该项目具体事宜及进展情况另性公告。

    十三、审议通过《关于修改公司章程的议案》,决定修改公司章程第十三条,增加＂房地产开发经营和建筑＂的经营范围；修改公司章程第92条的部分内容,即将＂董事会由九至十五名董事组成＂修改为＂董事会由九名董事组成＂。本议案提交公司第十一次股东大会(2002年年会)审议。

    十四、审议通过《关于第三届董事会独立董事津贴的议案》,拟定独立董事津贴为每人每年3万元人民币(不含税)。本议案提交公司第十一次股东大会(2002年年会)审议。

    十五、审议通过《关于更换公司高级管理人员的议案》,因工作需要,同意雷黎光先生不再担任公司代总裁职务,华国新先生不再担任公司执行副总裁职务,刘宏达先生不再担任公司副总裁职务；聘任顾根华先生为公司总裁,聘任邵建国先生、吴兴根先生、夏

    武先生为公司副总裁；经董事长提名,聘任顾伟文先生为公司董事会秘书,顾德明先生不再担任董事会秘书职务。

    十六、审议通过《关于第三届董事会换届选举的议案》,提名雷黎光先生、顾根华先生、邵建国先生、吴兴根先生、王晓枫先生、张益弟先生、孔庆源先生、沈志义先生、袁树民先生等9人为公司第四届董事会董事候选人,其中孔庆源先生、沈志义先生、袁树民先生(会计学教授)为独立董事候选人,孔庆源先生、沈志义先生、袁树民三位独立董事候选人人选将报中国证监会上海证管办审核。

    本议案提交公司第十一次股东大会(2002年年会)审议。

    十七、审议通过《关于聘用会计师事务所及决定其报酬的议案》,2002年度,上海上会会计师事务所有限公司对公司的审计费用为41万元(其中外汇年检审计费用1万元),对子公司的审计费用为13万元(其中外汇年检审计费用0.7万元)；浩华会计师事务所对公司的审计费用为60万元。

    2003年度,公司拟继续聘用上海上会会计师事务所有限公司为我公司境内审计事务所,聘用浩华会计师事务所为我公司境外审计事务所。

    本议案提交公司第十一次股东大会(2002年年会)审议。

    十八、审议通过《2002年年度报告》(网上披露),决定于2003年4月28日在上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)披露。

    十九、审议通过《2002年年度报告摘要》(报刊披露),决定于2003年4月28日在《上海证券报》和《香港商报》同时披露。

    二十、审议通过《2003年第一季度报告》,决定于2003年4月28日在上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)、《上海证券报》和《香港商报》同时披露。

    二十一、公司第十一次股东大会(2002年年会)的有关事宜另行公告。

    二十二、上海上会会计师事务所有限公司出具了解释性说明的审计报告,主要内容为公司2002年度会计报表是基于持续经营的原则而编制的,其成立条件是公司能够获得银行的资金支持,包括成功获得到期银行借款的延期及在必要时银行提供额外的额度。董事会审慎地考虑了公司资产的流动性和经营前景,认为公司能够获得银行的资金支持,包括成功获得到期银行借款的延期及在必要时银行提供额外的额度。

    二十三、鉴于公司2001年度及2002年度审计结果显示的净利润均为负值,且2002年度的审计结果显示公司股东权益低于注册资本,即每股净资产低于股票面值,公司财务状况异常,根据股票上市规则第九章规定,向上海证券交易所申请公司股票特别处理。

    特此公告

    

上海大江(集团)股份有限公司董事会

    2003年4月26日

    附：公司董事候选人、监事候选人、高级管理人员简历

    雷黎光先生,男,上海市松江区人,1955年11月出生,大专学历,经济师。历任教师、校长,松江县教育局校办工业公司经理,松江县泖港乡党委委员、松江区委党校副校长,上海云城物资公司董事长、总经理、党委书记,松江区商业委员会主任、党委副书记。现任上海大江(集团)股份有限公司董事长,党委书记,未持有我公司任何股票。

    顾根华先生,男,上海市松江区人,1957年2月27日出生,大学学历。历任松江新五中心校教师、校长,松江区实验小学校长,松江区校办工业公司经理,五厍镇副镇长,泖港镇副镇长、党委委员。现任上海大江(集团)股份有限公司总裁、党委副书记,未持有我公司任何股票。

    邵建国先生,男,上海市松江区人,1966年8月4日出生,大学本科学历。历任松江五厍镇团委书记、宣传干事、党委秘书、办公室主任、党委宣传委员兼任农业公司经理,张泽镇副镇长,叶榭镇副镇长。现任上海大江(集团)股份有限公司副总裁、党委委员,未持有我公司任何股票。

    吴兴根先生,男,上海松江区人,1957年1月出生,本科学历,政工师。历任松江县古松公社古松大队任团支部书记,松江县古松公社中心校任教师、总辅导员,松江县古松乡任党委副书记、乡长,上海大江有限公司党委委员、工会主席,上海大江(集团)股份有限公司党委委员、工会主席、监事会监事。现任上海大江(集团)股份有限公司副总裁、党委委员,持有我公司A股股票9214股。

    张益弟先生,男,上海市松江区人,1963年11月5日出生,研究生。1980年10月参加工作。1981年11月至1984年1月在浙江省军区温州军区服役。1984年退伍,先后担任松江九亭冷轧带钢厂供销科长、上海自行车压延制管厂厂长和书记、松江九亭第二工业公司总经理、九亭镇党委委员、新浜镇党委副书记和镇长、李塔汇镇党委副书记和镇长。现任中共松江区农业委员会工作委员会副书记、上海五丰企业(集团)有限公司党委书记兼董事长、松江区农业投资公司总经理,上海大江(集团)股份有限公司第三届董事会董事,未持有我公司任何股票。

    王晓枫先生,男,上海市松江区人,1955年10月出生。大学本科学历,经济师。历任松江面粉厂车间主任、厂长、党支部副书记,上海良大工贸实业公司经理、党支部书记,松江区粮食局副局长、党委委员,上海松江粮油总公司副总经理,现任上海松江粮油总公司总经理、党委书记,上海大江(集团)股份有限公司第三届董事会董事,未持有我公司任何股票。

    孔庆源先生,男,上海市人,1941年10月出生,民建会员、第九届全国政协委员。1963年上海水产学院毕业,教授级高级工程师,享受政府特殊津贴。1963年参加工作以来,历任上海鱼品厂技术员、上海水产供销公司生产技术科科员、科长、科研室主任、副总工程师、总工程师,上海水产(集团)总公司科技开发部副经理、技术中心主任,上海中洋经济技术发展公司常务副总经理,上海中洋海洋生物工程有限公司副总经理等职。现任上海水产行业协会常务副会长,上海大江(集团)股份有限公司第三届董事会独立董事,兼任民建上海市委委员、民建上海市委科教文卫委员会主任委员、上海制冷学会副理事长兼咨询工作委员会主任、第三专业委员会主任、上海冷藏库协会常务理事、冷藏冷冻工程技术委员会主任、上海水产学会加工专业委员会委员等,未持有我公司任何股票。

    沈志义先生,男,上海市人,1952年7月出生,民建会员。1983年复旦大学社会学专业毕业,曾任职于上海市劳动局计划处。现为上海财经大学副教授,硕士生导师,政协上海市杨浦区委委员,民建上海财经大学支部副主任,上海大江(集团)股份有限公司第三届董事会独立董事。兼任上海制度经济研究所副所长、上海海派经济研究中心副主任、上海市合作经济研究所研究员、上海社会学学会理事、上海社会心理学学会理事等,未持有我公司任何股票。

    袁树民先生,男,上海市人,1951年2月出生于上海,1983年毕业于上海财经大学会计系本科,理学博士,会计学教授。1983年参加工作以来,历任上海财经大学会计系助教、讲师、副教授、教研室主任、副系主任、教授,上海财经大学会计学院副院长,上海财经大学成人教育学院常务副院长、教授、博士生导师,现任上海财经大学成人教育学院院长,教授,博士生导师,上海嘉宝实业(集团)股份有限公司独立董事,未持有公司任何股票。

    吴炜先生,男,上海市松江区人,1961年3月出生,大学专科学历。历任松江县华阳卫生院药剂员、药剂士、团支书,华阳桥乡团委副书记、书记,华阳镇文化中心党校副校长、文化中心党支书,华阳镇党委宣传委员、党委纪委书记,松江区松江镇党委组织委员,松江区岳阳街道党工委组织委员。现任上海大江(集团)股份有限公司党委委员,未持有公司任何股票。

    沈紫平先生,男,上海松江人,1963年4月26日出生,1982年7月毕业于上海市物资学校,工商管理研究生课程进修毕业,统计师。1986年5月至今在上海大江(集团)股份有限公司工作,历任财务部综合统计员、公司团委书记,企划部综合统计员、投资管理员、计划统计科科长、副总经理。现任上海大江(集团)股份有限公司副总经济师、投资发展部总经理,未持有公司任何股票。

    夏 武先生,男,上海市松江区人,1966年8月出生,大学本科。历任松江区财政局行政科专管员、副科长、科长和预算科科长。现任上海大江(集团)股份有限党委委员,未持有公司任何股票。

    顾伟文先生,男,上海市松江区人,1968年7月出生,1990年上海财经大学本科毕业,学士学位,会计师。1990年到上海大江(集团)股份有限公司参加工作至今。现任上海大江(集团)股份有限公司行政部副总经理,未持有公司任何股票。

     上海大江(集团)股份有限公司

    关于第四届董事会独立董事提名人声明

    提名人上海大江(集团)股份有限公司现就提名孔庆源先生、沈志义先生、袁树民先生为上海大江(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海大江(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海大江(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海大江(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海大江(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海大江(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海大江(集团)股份有限公司

    二00三年四月二十四日于上海

    公告日期：2003年4月26日

     上海大江(集团)股份有限公司第四届董事会

    独立董事候选人声明

    声明人孔庆源,作为上海大江(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海大江(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海大江(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：孔庆源

    二00三年四月二十四日于上海

    公告日期：2003年4月26日

     上海大江(集团)股份有限公司第四届董事会

    独立董事候选人声明

    声明人沈志义,作为上海大江(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海大江(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海大江(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：沈志义

    二00三年四月二十四日于上海

    公告日期：2003年4月26日

     上海大江(集团)股份有限公司第四届董事会

    独立董事候选人声明

    声明人袁树民,作为上海大江(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海大江(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海大江(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：袁树民

    二00三年四月二十四日于上海

    公告日期：2003年4月26日

     上海大江(集团)股份有限公司第三届董事会第十一次全体会议独立董事意见公告

    上海大江(集团)股份有限公司第三届董事会第十一次全体会议于2003年4月24日在公司总部召开,会议审议了其中下列事项：

    1、《关于更换公司高级管理人员的议案》；

    2、《关于第三届董事会换届选举的议案》；

    3、《2002年年度报告》；

    4、《关于第三届董事会独立董事津贴的议案》。

    根据《上市公司治理准则》的要求,作为独立董事,我们对上述事项发表如下独立意见：

    我们审阅了雷黎光先生、顾根华先生、邵建国先生、吴兴根先生、王晓枫先生、张益弟先生、孔庆源先生、沈志义先生、袁树民先生等九名董事候选人的简历,认为上述九名董事候选人具备担任公司董事的任职资格。

    我们审阅了顾根华先生的简历,认为顾根华先生具备担任公司总裁的任职资格；我们审阅了邵建国先生、吴兴根先生、夏 武先生的简历,认为邵建国先生、吴兴根先生、夏 武先生具备担任公司副总裁的任职资格；我们审阅了顾伟文先生的简历,认为顾伟文先生具备担任公司董事会秘书的资格。

    我们审阅了公司2002年度审计报告,上海上会会计师事务所有限公司出具了解释性说明的审计报告,主要内容为公司2002年度会计报表是基于持续经营的原则而编制的,其成立条件是公司能够获得银行的资金支持,包括成功获得到期银行借款的延期及在必要时银行提供额外的额度。我们向公司其他董事和经理层了解了有关情况,审慎地考虑了公司资产的流动性和经营前景,认为公司能够获得银行的资金支持,包括成功获得到期银行借款的延期及在必要时银行提供额外的额度。

    关于应收公司大股东上海市松江区饲料公司37,486,724.59元和上海市松江区畜禽公司24,991,149.73元欠款事宜,因上海市松江区饲料公司和上海市松江区畜禽公司处于企业改制阶段,尚未能制定还款计划,同意董事会在2002年年度报告中关于应收公司大股东上海市松江区饲料公司和上海市松江区畜禽公司欠款事宜的表述。

    同意董事会拟定的独立董事每人每年3万元(不含税)的津贴标准。

    

上海大江(集团)股份有限公司

    独立董事：孔庆源 沈志义

    2003年4月26日