上海大江(集团)股份有限公司第三届监事会第十一次全体会议于2003年4月22日在公司总部召开,出席会议监事应到3人,实到3人,符合《公司法》和公司章程的规定。会议由监事长吴留熙先生主持,经审议通过如下决议：

    一、审议通过公司《2002年度监事会工作报告》,提交公司第十一次股东大会(2002年年会)审议。

    二、审议通过公司《2002年年度报告》、《2002年年度报告摘要》和《2003年第一季度报告》。

    三、审议通过公司《2002年度财务决算报告》。

    四、审议通过公司《2002年度利润分配预案》。

    五、审议通过公司《关于第三届监事会进行换届选举的议案》,提名吴炜先生、沈紫平先生为公司第四届监事会监事候选人,还有一名监事由公司职工代表大会选举产生。

    六、监事会对公司有关事项的独立意见：

    (一)公司依法运作情况

    监事会根据《公司法》、《证券法》和公司章程等有关法律和法规,对股东大会、董事会的召集和召开、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的执行职务情况以及管理制度进行了监督,我们认为股东大会和董事会的召集、召开及决策程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的有关规定,公司已建立了内部控制制度,并在逐步完善和提高。公司高级管理人员依法履行职责,没有违反国家法律、法规和公司章程的情况,也未发生损害公司利益和股东权益的情况,有关信息的披露及时、真实、充分。

    (二)检查公司财务情况

    公司在财务管理和会计核算方面,严格遵照国家有关准则和法规。监事会审议了上海上会会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所的审计报告。公司应收发起人股东上海市松江区饲料公司、上海市松江区畜禽公司的欠款,在2001年度财务报告中没有披露计提坏帐准备,没有制定详细的还款计划,公司在2002年度财务报告中披露应收大股东计提坏帐准备情况,因上海市松江区饲料公司和上海市松江区畜禽公司正处于企业改制,仍没有制定详细的还款计划。2002年度财务报告真实地反映了公司的财务状况,真实地反映了公司的实际生产经营结果；境内外审计结果上所存在的差异,主要是因依据的会计准则上的差异所致；公司2003年第一季度财务报告真实地反映了公司的经营结果和财务状况。

    监事会就会计师事务所出具有解释性说明审计报告的意见：

    监事会认为会计师事务所对公司财务报告出具有解释性说明段审计意见所涉事项作出的评价是客观、公允的,反映了所涉事项及其对公司可能产生的影响的真实情况。

    (三)公司收购、出售资产情况

    公司收购、出售资产及因地方建设需要动迁价格合理,没有发现内幕交易及损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

    (四)关联交易情况

    公司关联交易体现了公平的原则,未损害公司利益,无内幕交易行为。

    (五)股东大会各项决议执行情况良好。

    (六)监事会就董事会对具有解释性说明审计报告所涉事项的说明的意见：

    监事会认为董事会就审计报告说明段所涉事项的说明客观、合理,监事会充分相信董事会及公司有关方面有能力处理好该事项。

    特此公告。