中国证监会上海证券监管办公室于2002年7月29日起对我公司进行了巡回检查,根据检查结果下发了《限期整改通知书》。我公司第三届董事会于2002年9月23日召开临时会议,向全体董事、监事及其他高级管理人员传达了《限期整改通知书》的全部内容,并审议通过了我公司《整改报告》。经报送中国证监会上海证券监管办公室审查验收通过,现予以全文披露（内容见附件）。

    特此公告

    

上海大江（集团）股份有限公司董事会

    二00二年十月九日

     上海大江（集团）股份有限公司整改报告

    中国证监会上海证券监管办公室：

    贵办二00二年八月二十日沪证司〖2002〗148号文《限期整改通知书》（以下简称《通知》）,本公司于二00二年八月二十九日收悉。公司董事会及经营层对此极为重视,立即组织有关领导及相关部门对通知所列的问题逐一进行了认真讨论,九月二十三日董事会召开专题会议,向全体董事、监事通报传达《通知》的全部内容,并审议通过了公司《整改报告》。

    公司董事会认为贵办这次巡检工作认真严谨,检查范围全面,提出问题真实。公司董事会一致认为,《通知》中所指出的问题确实存在,整改十分必要。现将我公司整改方案和整改措施落实情况报送贵办,请予审查验收。

    一、规范运作方面存在的问题

    1、整改通知书指出“公司股东———上海市松江区饲料公司、上海市松江区畜禽公司的主要经营业务与公司存在一定程度的雷同,存在一定的同业竞争,公司及控股股东没有在避免同业竞争方面采取进一步措施。”

    公司的解释为：本公司第一、第二大股东上海市松江区饲料公司、上海市松江区畜禽公司为区属国有企业,原主营业务为饲料和畜禽生产、销售,与本公司确实存在同业竞争,但多年前两公司已逐步淡出饲料、畜禽行业,同业竞争已自行消失。

    2、整改通知书指出“《公司章程》尚未根据《公司治理准则》的规定及时修订,第92条没有明确规定公司董事会人数。”

    公司的整改措施为：董事会决定根据《公司治理准则》的规定,立即修订《公司章程》并明确第92条公司董事会人数。

    3、整改通知书指出“公司股东大会会议记录缺少出席董事签字,违反《公司章程》第74条规定。”

    公司的整改措施为：公司董事会以前对于股东大会会议记录应由出席董事签字问题重视不够,以后坚决按照《公司章程》第74条规定,要求出席董事在股东大会会议记录上签字。

    4、整改通知书指出“公司没有制定《董事会议事规则》,从三届二次董事会以来,董事会相关决议的表决情况缺少完整记录。”

    5、整改通知书指出“公司没有按照《公司章程》第124条制定《总经理工作细则》。”

    公司的整改措施为：公司董事会决定2002年底前完成《董事会议事规则》和《总经理工作细则》的制定工作。以后,认真做好董事会相关决议的表决情况记录。

    二、信息披露方面存在的问题

    1、整改通知书指出“公司向中国银行松江支行借款人民币17000万元,由正大国际财务有限公司提供担保,并向该公司支付了担保费人民币170万元。正大国际财务有限公司与正大上海有限公司同属泰国正大集团控制,因此正大国际财务有限公司和公司存在关联关系。但公司未在年度报告中对此项交易情况进行披露。”

    公司的整改措施为：在二00二年第三季度报告中详尽、完整地披露。

    2、整改通知书指出“公司2001年报显示,正大上海有限公司为公司第一大股东,正大（汕头）投资有限公司为公司第六大股东。而正大上海有限公司和正大（汕头）投资有限公司同为泰国正大集团的控股子公司。但公司在年报中披露前十名股东不存在关联关系,与实际情况不符。”

    公司的整改措施为：在二00二年第三季度报告中详尽、完整地披露。

    3、整改通知书指出“公司以应收未收的出口退税作为保证条件,向银行取得短期借款2200万元。该出口退税专户的开户行为中国建设银行松江支行,2001年末存款余额为70.6万元。但公司未在年度报告中对该项货币资金的质押情况进行披露。”

    公司的整改措施为：在二00二年第三季度报告中详尽、完整地披露。

    4、整改通知书指出“公司在2001年受让湖北枣阳市大江禽业有限公司95%股权,产生849万元的‘股权投资差额’。公司相关会计处理正确,但在年度报告‘重要事项’中披露为‘投资收益’,与实际情况不符。”

    公司的整改措施为：公司将加强对信息披露中财务内容的核查,避免类似错误。

    5、整改通知书指出“公司在2001年度财务报告会计报表附注中没有披露股东方占用资金的计提坏帐准备情况。”

    公司的解释为：因公司与股东方签有还款协议,股东方承诺在五年内即2005年12月21日前清偿,且2002年4月18日,正大上海有限公司归还380万美元（折合人民币31,453,360.00元）,所以对股东方占用的资金没有计提坏帐准备。2002年6月17日,正大上海有限公司归还200万美元（折合人民币16,553,800.00元）；2002年7月25日,正大上海有限公司归还1,748,325.38美元（折合人民币14,470,714.31元）。正大上海有限公司已归还全部欠款。

    三、股东方资金占用问题

    整改通知书指出“截止2002年6月底,公司应收发起人股东上海市松江区饲料公司3748.67万元,应收发起人股东上海市松江区畜禽公司2499.11万元。我们注意到,根据公司与发起人股东签署的相关协议,这部分占用资金将在2005年12月21日前还清,但没有制定详细的还款计划。”

    公司的整改措施为：由于股东方（上海市松江区饲料公司、上海市松江区畜禽公司）承担了“股权投资差额”,而由公司合计应收两家股东6247.78万元人民币。公司正在与松江区国资管理部门商量还款计划,该计划将在二00二年年度报告中披露。

    四、在财务方面存在的问题

    1、整改通知书指出“2001年,公司支付上海市青浦区和松江区教育局奖学金共计10.08万元,该项支出应计入‘营业外支出’而被计入‘管理费用’。”

    公司的整改措施为：会计处理调整为“营业外支出”。

    2、整改通知书指出“2001年,公司收到上海松江区物价局菜篮子基地场用电优惠款50万元,该项收入应计入‘补贴收入’而被计入‘管理费用’贷方。”

    公司的整改措施为：会计处理调整为“补贴收入”。

    3、整改通知书指出“2001年,公司收到上海申银万国股份有限公司退回的交易手续费59.5万元,该项收入应计入‘投资收益’而被计入‘管理费用’贷方。”

    公司的整改措施为：会计处理调整为“投资收益”。

    特此报告

    

上海大江（集团）股份有限公司董事会

    二00二年九月二十四日