一、概要

    我公司与上海申德机械有限公司于2002年8月19日在我公司总部签署协议,决定共同投资组建上海大江房地产有限公司,该公司注册资本为2000万元,其中我公司出资1800万元,占注册资本的90%,上海申德机械有限公司出资200万元,占注册资本的10%。该公司主营房地产开发及销售,兼营建筑、装璜、物业管理、建材经营。

    上海申德机械有限公司是我公司控股子公司,此次交易构成了关联交易。

    二、关联方介绍

    上海大江（集团）股份有限公司是1993年7月采用公开募集方式设立的股份有限公司,现法定代表人为李绍祝,注册地址为上海市松江区谷阳南路26号,注册资本为676,305,696元。公司股票于1993年11月22日在上海证券交易所上市交易,公司属农牧企业,经营范围包括：家禽、家畜、水产的良种、饲料、饲料添加剂、花卉肥料及有关食品加工产品的销售和进出口；生物制药、兽药、畜禽疫苗；畜禽机械、饲料机械、医疗器械（限于医用透明质酸钠）；餐饮业；道路货物运输；从事符合国家产业政策的投资业务。2001年度经审计的主营业务收入为17.57亿元,净利润为亏损14156.28万元,净资产为81695.33万元。

    上海申德机械有限公司是我公司的控股子公司,系中外合资企业,成立于1992年9月18日,注册资本为400万美元,我公司投资金额为300万美元,占75%,德国孟庆-爱德斯特投资金额为100万美元,占25%,注册地址为上海市松江工业区,现法定代表人为李关生,主营业务是生产饲料机械设备、饲料厂成套设备的设计、安装、调试及有关技术服务、承接真空热处理业务等,2001年度经审计的主营业务收入净额为4398.69万元,净利润为610.52万元,净资产为3644.52万元。

    三、关联交易的主要内容

    1、签署协议各方的法定名称：上海大江（集团）股份有限公司、上海申德机械有限公司。

    2、协议签署的日期：2002年8月19日

    3、协议所涉及的金额和相应比例：上海大江房地产有限公司注册资本为2000万元,我公司计划出资1800万元,占注册资本的90%,上海申德机械有限公司计划出资200万元,占注册资本的10%。

    4、交易的结算方式：投资双方均以现金出资。

    5、交易标的的基本情况：上海大江房地产有限公司,注册资本为2000万元,主营房地产开发及销售,兼营建筑、装璜、物业管理、建材经营。

    6、协议生效的日期：2002年8月19日。

    该项关联交易对非关联方股东而言是公平的。

    四、交易定价政策

    本次交易以现金完成,最终结果以聘请的会计师事务所的验资报告为准。

    五、进行该项关联交易的目的及本次关联交易对公司的财务影响

    本次交易的目的是为公司优化产业结构,培育新的产业,积极参与松江地区快速的发展建设,以获得良好的回报。本次交易的现金来源为公司自有资金,对公司的财务无重大影响,长远来看,有利于我公司改善产业结构,实现产业转型,形成新的利润增长点,改善财务状况。

    六、此次关联交易正式生效的条件

    根据公司章程的有关规定,投资金额在公司实收注册资本（676,305,696元）10%（即6763.0570万元）以下,可由董事会审议决定。因此,此次关联交易自协议签订之日起即2002年8月19日起正式生效。

    我公司独立董事孔庆源先生及沈志义先生审议通过了关于此次交易的议案,并在董事会纪要上签字。

    因本次关联交易中本公司的投资金额低于有关规定,也未达到经审计的公司2001年度净资产（81695.33万元）的5%,故未出具独立财务顾问的意见。

    特此公告

    

上海大江（集团）股份有限公司董事会

    二00二年八月二十日