致：上海大江（集团）股份有限公司

    依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股 东大会规范意见（2000年修订）》和《上海大江（集团）股份有限公司章程》的有 关规定：国浩律师集团（上海）事务所接受上海大江（集团）股份有限公司（以下 称“公司”）的委托，指派吕红兵律师和陈毅敏律师就公司于2001年5月21 日召开 的2000年度股东大会（以下称“本次股东大会”）出具法律意见.

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参与了本 次股东大会并对公司提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意 见如下：

    1、公司于2001年4月19日在《上海证券报》和《香港商报》上刊登了关于公司 召开2000年度股东大会的通知，通知就本次股东大会召开的时间、地点、参会人员 资格、审议事项、登记办法等内容作出了详细的描述.

    公司于2001年5月21 日召开的股东大会就上述通知列明的事项进行了审议和表 决.

    为此，本所律师确认，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及 《公司章程》的规定.

    2、出席本次股东大会的股东及委托代理人共643人，代表股份数577278240股， 占公司总股本的85.36%，经本所律师审查后确认，上述参加会议人员的资格均合法 有效；公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员等其他参加股东大会人员的资 格合法有效；

    3、出席本次股东大会的代表没有提出新的提案；

    4、本次股东大会对以下议案进行了投票表决：

    （1）审议通过了公司2000年度董事会工作报告；

    （2）审议通过了公司2000年度财务决算和2001年度财务预算报告；

    （3）审议通过了公司2000年度利润分配预案；

    （4）审议通过了增补二名董事的议案；

    （5）审议通过了关于修改章程部分条款的议案；

    （6）审议通过了公司2000年度监事会工作报告.

    上述议案中，第（5 ）项议案由出席本次股东大会三分之二以上有表决权的股 东表决通过.

    为此，本所律师确认，本次股东大会各议案的表决程序符合有关法律法规及公 司章程的规定.

    结论意见：

    公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等均符合 法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有效.