一、概要

    本公司与上海大江肉食品二厂于2001年4月18日在本公司总部签署协议,决定共 同投资组建上海大江肉食品六厂有限公司,该公司注册资本为4191万元人民币,主营 业务是油炸食品和烘烤制品等深加工食品的生产和内外销售。本公司出资2255万元, 占注册资本的53.8%,上海大江肉食品二厂出资1936万元,占注册资本的46.2%, 投资 双方均主要以在上海大江肉食品六厂厂区内的实物资产经评估作价后投入（缺口部 分以现金补足）。

    上海大江肉食品二厂是本公司控股联营企业,本次交易构成了关联交易。 根据 公司章程的有关规定,本次交易可由本公司董事会审议决定,无需得到股东大会的批 准。

    二、关联方介绍

    上海大江（集团）股份有限公司于1993年7月31日经沪外资委批字（93）第776 号文批准,采用公开募集方式设立的股份有限公司,法定代表人为李绍祝, 注册地址 为上海市松江区谷阳南路26号,注册资本为676,305,696元。公司股票于1993年11月 22日在上海证券交易所上市交易,公司属农牧企业,经营范围包括：家禽、家畜、水 产的良种、饲料、饲料添加剂、花卉肥料及有关食品加工产品的销售和进出口；生 物制药、兽药、畜禽疫苗；畜禽机械、饲料机械、医疗器械（限于医用透明质酸钠） ；餐饮业；道路货物运输；从事符合国家产业政策的投资业务。2000年度经审计的 主营业务收入净额为16.20亿元,净利润为792.52万元,净资产为97170.28万元。

    上海大江肉食品二厂是本公司的控股联营企业,成立于1988年7月8日,注册资本 为5200万元,本公司投资金额为4420万元,占 85%, 仓桥经济联合总公司投资金额为 780万元,占15%,注册地址为上海市松江区仓桥镇玉树路788号 ,法定代表人为李春, 企业属其他经济（集体与股份制联营）类型,主营业务是肉食品加工,2000年度经审 计的主营业务收入净额为20173.70万元,净利润为400.42万元,净资产为6082.98 万 元。

    三、关联交易的主要内容

    1、签署协议各方的法定名称

    上海大江（集团）股份有限公司

    上海大江肉食品二厂

    2、协议签署的日期

    2001年4月18日

    3、协议所涉及的金额和相应比例

    上海大江肉食品六厂有限公司注册资本为4191万元人民币,本公司出资2255 万 元,占注册资本的53.8%,上海大江肉食品二厂出资1936万元,占注册资本的46.2%,

    4、交易的结算方式和期限

    投资双方主要以在上海大江肉食品六厂厂区内的实物资产, 经评估作价后投入 （缺口部分以现金补足）,期限为2001年2月28日。

    5、交易标的的基本情况

    上海大江肉食品六厂有限公司,该公司注册资本为4191万元人民币,主营业务是 油炸食品和烘烤制品等深加工食品的生产和内外销售。

    6、协议生效的日期为2001年4月18日。待评估结果确定后投资双方再履行出资 等义务及办理工商注册登记手续。

    该项关联交易对非关联方股东而言是公平的。

    四、交易定价政策

    本次交易中实物资产的定价, 以聘请的上海立信资产评估有限公司的评估结果 为定价依据。有关评估结果待评估结果确认后另行公告。

    五、进行该项关联交易的目的及本次关联交易对公司的财务影响

    本次交易的目的是为公司资产优化组合和优化产品结构, 增加高附加值食品的 国内外销售。本次交易对公司的财务无重大影响,长远来看,有利于本公司增强产品 竞争力,增加营业收入及改善财务状况。

    六、此次关联交易正式生效的条件

    根据公司章程的有关规定,投资金额在公司实收注册资本（676,305, 696 元） 10%以下,可由董事会审议决定。因此,此次关联交易自协议签订之日起即2001年4月 18日起正式生效。

    因本次关联交易中本公司的投资金额低于有关规定 , 也未达到经审计的公司 2000年度净资产（97170.28万元）的5%,故未出具独立财务顾问的意见。

    特此公告。

    

上海大江（集团）股份有限公司董事会

    2001年4月19日