致：上海大江(集团)股份有限公司

    依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股 东大会规范意见(2000年修订)》和《上海大江(集团)股份有限公司章程》的有关规 定,国浩律师集团(上海)事务所接受上海大江(集团)股份有限公司 以下称“公司” 的委托,指派吕红兵律师和陈毅敏律师就公司于2001年2月13日召开的2001 年第一 次临时股东大会 以下称“本次临时股东大会” 出具法律意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 参与了本 次临时股东大会并对公司提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证, 现出具法 律意见如下：

    1、公司于2000年12月22 日在《上海证券报》和《香港商报》上刊登了关于公 司召开2001年第一次临时股东大会的通知, 通知就本次临时股东大会召开的时间、 地点、参会人员资格、审议事项、登记办法等内容作出了详细的描述。

    公司于2001年2月13 日召开的临时股东大会就上述通知列明的事项进行了审议 和表决。

    为此,本所律师确认,公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规 及《公司章程》的规定。

    2、出席本次临时股东大会的股东及委托代理人共229人,代表股份数577459445 股,占公司总股本的85.38%,经本所律师审查后确认, 上述参加会议人员的资格均合 法有效；公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员等其他参加股东大会人员的 资格合法有效；

    3、出席本次临时股东大会的代表没有提出新的提案；

    4、本次临时股东大会对以下议案进行了投票表决：

    1 审议通过了公司发起人股东以现金置换尚未摊销的长期投资“股权投资差 额”余额的议案；

    2 审议通过了公司以盈余公积金弥补历年亏损的议案。

    上述议案中,第 1 项议案属关联事项, 故公司关联股东即发起人股东上海市松 江区饲料公司、上海市松江区畜禽公司、正大上海有限公司已实施表决回避, 扣除 关联股东的表决票后,本次临时股东大会通过了该项议案。

    为此,本所律师确认,本次临时股东大会各议案的表决程序符合有关法律法规及 公司章程的规定。

    结论意见：

    公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等均 符合法律、法规及《公司章程》的规定,合法、有效。