本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：本公司将所持有的阜新大江有限公司(以下简称“阜新大江”)56.47%股权和本公司及本公司下属子公司对其债权债务转让给上海绿庭集团有限公司(以下简称“上海绿庭”)。

    ● 关联人回避事宜：鉴于上海绿庭与本公司及本公司下属子公司均属于关联法人，所以本次各关联方之间的交易行为属于关联交易。为保证董事会所形成的涉及本次关联交易议案决议的合规性，按照有关规定，对本次关联交易表决时，本公司关联董事回避了对此事项的表决。

    ●本次关联交易对本公司的影响情况：1、本次关联交易协议是本公司原第一、二大股东上海市松江县饲料公司、上海市松江县畜禽公司与现第一大股东绿庭(香港)有限公司(以下简称“绿庭香港”)签署的股份转让协议的衍生协议，本次关联交易的实施有利于改善本公司的现金流量，为后续发展提供资金支持。2、本次关联交易的实施使本公司剥离了部分长期亏损资产，提高主营业务的盈利能力，增强本公司可持续发展水平，符合本公司的发展战略。3、本次关联交易对本公司的正常生产经营不会构成影响。4、本次股权转让完成后，本公司对阜新大江向阜新市建设银行借款4450万元的保证责任没有转移，担保类型由原来的对控股子公司担保转变为上市公司对大股东关联企业的担保。

    一、关联交易概述

    根据绿庭香港于2006年6月9日公告的《上海大江(集团)股份有限公司收购报告书》(见临2006-030)，绿庭香港同意在收到出让方经营性亏损弥补后，将其中的人民币2125万元用于(1) 直接或透过其指定的关联公司以期限不低于3年的无息借款等方式向大江股份提供资金支持；或(2) 直接或透过其指定的关联公司购买大江股份的部分资产，以实现对大江股份的支持，改善大江股份的现金流。

    2006年12月20日，本公司与绿庭香港控股子公司上海绿庭签订了关于阜新大江《股权转让协议》，同时本公司及下属子公司(上海大江饲料有限公司、上海大江肉食品厂、上海申德机械有限公司、上海大江肉食品二厂)与上海绿庭签订了《债权债务转让协议》。上海绿庭受让本公司所持有的阜新大江56.47%股权和本公司及本公司下属子公司对阜新大江的债权债务。

    本公司第五届董事会临时会议审议了股权转让交易和债权债务转让交易的议案。本次交易构成了公司的关联交易，与此次关联交易有关的董事回避本次表决，非关联董事表决一致通过了此次议案。本公司三名独立董事均同意上述议案，并发表了独立董事意见(详见本公告“六、独立董事的意见”)。

    二、关联方介绍

    (一)上海大江(集团)股份有限公司为1993年7月经改制后成立的股份有限公司，1993年11月在上海证券交易所上市。公司注册地为上海市松江区谷阳南路26号，法定代表人陈国邦。公司主要业务为从事饲料生产、畜禽养殖及食品加工生产销售。截至2005年12月31日，本公司总股本为67630.5696万股，总资产为108,089.06万元，净资产为16,540.73万元；2005年实现主营业务收入7.55亿元，净利润-2.14亿元。

    (二)上海绿庭成立于2002年8月29日，2005年底注册资本为人民币5000万元，注册地上海市奉贤区奉浦大道111号6楼，法定代表人裘泳 。该公司的经营范围是房地产开发、经营，园林绿化工程，科技产品的研制、开发、销售，花卉苗木的种植、销售，生态农业产品的研制开发、销售，环保系统工程技术及产品的研制、开发、生产和销售，自有办公房出租，上述相关业务的咨询服务。

    (三)本次交易有关各方的关联关系

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为本公司所持有的阜新大江56.47%股权和本公司及本公司下属子公司对其债权债务。

    阜新大江是本公司与阜新市第三粮库、阜新惠民房地产开发集团有限公司共同投资组建的公司，该公司注册资本为8000万元，实收资本为7260万元，其中：本公司应缴注册资本金额4300万元，实缴注册资本4100万元，占实收资本的56.47%。该公司以“公司+基地”形式从事饲料加工、种肉鸡饲养及屠宰加工和销售，形成年宰杀肉鸡1500万羽的“一条龙”生产经营能力。2003年10月，阜新大江正式投产经营。

    阜新大江投产三年来，由于投资结构的不合理、当地养殖基础薄弱等因素影响，经营状况一直不理想，特别是2005年10月份爆发的“禽流感”，使其生产经营基本处于停顿状态。阜新大江2005年度经审计的主营业务收入为10204.37万元，净利润为-2385.87万元；2006年1-6月份主营业务收入为1604.24万元，净利润为-1113.49万元。截至2006年7月31日，阜新大江资产总额为10669.65万元，净资产为1281.61万元，资产负债率87.99%。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    本次交易主要包括本公司与上海绿庭签订的《股权转让协议》和本公司及本公司下属子公司与上海绿庭签订的《债权债务转让协议》：

    (一)《股权转让协议》

    1、协议方：上海绿庭和上海大江(集团)股份有限公司

    2、协议签署日期：2006年12月20日

    3、交易标的：本公司所持有的阜新大江56.47%股权

    4、交易价格： 724万元左右

    5、定价依据：以基准日为2006年7月31日的会计师事务所的阜新大江审计报告确认的账面净资产乘以本公司所持股权比例56.47%为依据。

    6、支付方式：现金；支付的时间为：协议签订之后一周内。

    7、协议生效：经本公司和上海绿庭双方的法定代表人或授权代表签字、加盖公章并交换协议。

    8、上海绿庭承诺以解除本公司为阜新大江提供的担保为前提条件，在2007年内完成将其拥有的阜新大江股权和债权债务转让给与本公司或上海绿庭不存在关联关系的第三方。

    (二)《债权债务转让协议》

    1、协议方：上海大江(集团)股份有限公司、上海大江饲料有限公司、上海大江肉食品厂、上海申德机械有限公司、上海大江肉食品二厂和上海绿庭

    2、协议签署日期：2006年12月20日

    3、交易标的：本公司及本公司下属子公司对阜新大江的债权债务

    4、交易价格： 1400万元左右

    5、定价依据：以基准日为2006年7月31日的会计师事务所的阜新大江审计报告确认的债权债务为依据。

    6、支付方式：现金；支付的时间为：协议签订之后一周内。

    7、合同生效：经本公司及本公司下属子公司和上海绿庭的法定代表人或授权代表签字、加盖公章并交换协议。

    五、进行交易的目的以及本次交易对上市公司的影响情况

    本次交易的目的是使本公司剥离部分长期亏损资产，有利于本公司2007年扣除非经常性损益后主营业务盈利，增强上市公司持续盈利能力，符合公司长远发展利益。

    本次交易对本公司的影响情况：1、本次交易协议是本公司原第一、二大股东上海市松江县饲料公司、上海市松江县畜禽公司与现第一大股东绿庭香港签署的股份转让协议的衍生协议，本次关联交易的实施有利于改善本公司的现金流量，为后续发展提供资金支持。2、本次交易的实施使本公司剥离了部分长期亏损资产，提高主营业务的盈利能力，增强本公司可持续发展水平，符合本公司的发展战略。3、本次交易对本公司的正常生产经营不会构成影响。4、本次股权转让完成后，本公司对阜新大江向阜新市建设银行借款4450万元的保证责任没有转移，担保类型由原来的对控股子公司担保转变为上市公司对大股东关联企业的担保。

    六、独立董事意见

    公司董事会独立董事许晓明、ROGER T. MARSHALL、朱家菲认真审查了上海大江(集团)股份有限公司与大股东绿庭香港控股子公司上海绿庭之间拟进行的关联交易的相关文件，并对交易主体的关联关系、交易背景、交易目的、交易定价等事项从独立、公正的角度出发进行了审慎判断，现提出独立意见如下：

    本次关联交易在操作程序上符合法律法规的规定。其交易价格的确定考虑到交易标的的实际收益水平以及市场流动性等原因，以交易标的在阜新大江经审计后的帐面价值的56.47%作为交易价格，既维护了上市公司的利益，又具有可操作性，因此交易价格具有合理性。独立董事认为，本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东(特别是中小股东)的利益。本次转让事项使上市公司剥离了长期亏损资产，有利于上市公司2007年扣除非经常性损益后主营业务盈利，增强上市公司持续盈利能力，符合公司长远发展利益。

    特此公告。

    上海大江(集团)股份有限公司

    2006年12月22日