本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    上海大江(集团)股份有限公司第五届董事会第一次会议于2006年9月15日在华一大厦七楼召开,本次董事会会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。公司董事会有9名成员,均亲自出席本次董事会会议。会议由陈国邦先生主持,监事会成员、其他高级管理人员列席了会议,会议审议通过如下决议：

    1、审议通过《关于选举公司董事长和副董事长的议案》,表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。选举陈国邦先生任公司董事长,选举徐宏标先生任副董事长,任期均为三年。

    2、审议通过《关于选举公司董事会专门委员会成员的议案》,表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。根据陈国邦董事长的提名,选举公司董事会专门委员会成员如下：(1)陈国邦先生、徐宏标先生、许晓明先生、臧舜先生、顾伟文先生为公司董事会战略与发展委员会成员,任期为三年,其中陈国邦先生任董事会战略与发展委员会主任委员。(2)陈国邦先生、罗锦程先生、Mr. Roger T. Marshall、许晓明先生、朱家菲女士为董事会提名、薪酬与考核委员会成员,任期为三年。(3)Mr. Roger T. Marshall、朱家菲女士、李冬青先生为董事会审计委员会成员,任期为三年。

    3、审议通过《关于制订董事会战略与发展委员会议事规则的议案》,内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn ,表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    4、审议通过《关于制订董事会提名、薪酬与考核委员会议事规则的议案》,内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn ,表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    5、审议通过《关于制订董事会审计委员会议事规则的议案》,内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn ,表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    6、审议通过《关于选举董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员的议案》,表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。许晓明先生任董事会提名、薪酬与考核委员主任委员。

    7、审议通过《关于选举董事会审计委员会主任委员的议案》,表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。 Mr. Roger T. Marshall任董事会审计委员会主任委员。

    8、审议通过《关于任免公司高级管理人员的议案》,表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    决定聘任陈国邦先生为公司总裁,顾根华先生不再担任公司总裁的职务；根据陈国邦总裁的提名,聘任李春先生为公司副总裁；聘任史永昆先生为公司副总裁；聘任臧舜先生为公司副总裁兼财务总监,不再担任总裁助理的职务；张燕维先生不再担任公司副总裁的职务；聘任顾伟文先生为公司董事会秘书；聘任杨雪峰先生为公司证券事务代表。上述公司任职人员的任期均为三年。

    关于公司聘任高级管理人员的独立董事意见：公司独立董事许晓明先生、Mr. Roger T. Marshall、朱家菲女士通过对陈国邦先生、李春先生、史永昆先生、臧舜先生、顾伟文先生等人简历的阅读及其他方面的调查,认为上述五人的任职资格和条件符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定,具备担任公司高级管理人员的任职资格和条件。

    9、审议通过《关于投资组建上海西郊国际农产品交易有限公司的议案》,表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。根据公司发展大食品的战略要求,同意出资现金4500万元,参与投资组建上海西郊国际农产品交易有限公司。该公司注册资本为3亿元,我公司占15%投资比例,经营范围为农产品交易市场的开发建设及管理,场地租赁；各类农产品及其制品的批发交易(包括蔬果、粮油、水产品、肉类、冰鲜产品、花卉等)；农产品加工配送、仓储服务；相关农产品的进出口；资讯服务,农产品网上交易。公司与上海西郊国际农产品交易有限公司的其他股东没有关联关系。

    10、审议通过《关于投资组建上海阳雷置业有限公司的议案》,表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    为更好地盘活本公司存量资产,决定与控股子公司上海大江房地产有限公司共同投资组建上海阳雷置业有限公司,该公司的注册资本为人民币3180万元。其中,本公司认缴出资额2862万元,占注册资本的90%,以货币资金、本公司位于松江区谷阳南路26号、28号原总部办公大楼资产分期投入,首期货币现金投入576万元, 其余部分将在该公司成立之日起两年内缴足；上海大江房地产有限公司认缴出资额318万元,占注册资本的10%,以货币资金与其所拥有的松江区岳阳街道12号街坊17-1丘7752平方米老城改造开发地块分期投入,首期货币资金投入64万元, 其余部分将在该公司成立之日起两年内缴足。董事会同意授权公司总裁全权处理相关事宜。

    11、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》,董事长陈国邦先生、董事顾伟文先生和董事臧舜先生分别担任公司总裁、董事会秘书和副总裁兼财务总监,按照关联议案表决回避原则回避表决。表决结果：6票同意,0票反对,0票弃权。

    特此公告。

    上海大江(集团)股份有限公司

    2006年9月19日