本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海大江(集团)股份有限公司第四届董事会第十二次全体会议于2006年4月13日在大江商厦十一楼召开,本次董事会会议的会议通知于2006年3月23日以书面方式发出,符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。公司董事会现有成员共9名,亲自出席本次董事会会议的董事有7名。董事张益弟先生委托董事顾根华先生出席并代为表决。董事吴兴根先生因事未出席,也未委托其他董事出席。会议由雷黎光董事长主持,监事会成员、其他高级管理人员列席了会议,会议审议通过如下决议：

    1、审议通过《2005年度董事会工作报告》,表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权,提交公司股东大会审议。

    2、审议通过《2005年度财务决算报告》,表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权,提交公司股东大会审议。

    3、审议通过《2005年度利润分配预案》,表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权,提交公司股东大会审议。

    公司2005年度税后净利润为-213,700,603.56元；加年初未分配利润-599,415,063.07元,可供分配的利润为-813,115,666.63元；提取法定盈余公积(子公司)20,700.93元,提取职工奖励福利基金(中外合资子公司)258,400.82元,未分配利润为-813,394,768.38元。因公司未分配利润为亏损,拟定2005年度不分配股利或红利,也不进行资本公积金转增股本。

    4、审议通过《关于2005年度会计师事务所审计费用和聘用2006年度会计师事务所的议案》,表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权,提交公司股东大会审议。

    2005年度,上海立信长江会计师事务所有限公司对公司的审计费用为48万元,浩华会计师事务所对公司的审计费用为40万元。2006年度,公司拟继续聘用上海立信长江会计师事务所有限公司为我公司境内审计事务所,聘用浩华会计师事务所为我公司境外审计事务所。

    5、审议通过《关于青浦蒸淀大浜肉鸡场等7个养鸡场提前终止联营的议案》,表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权。

    根据市政府对黄浦江上游水源保护三年环保行动计划的总体要求及地方发展规划的需要,公司位于青浦、松江地区的青浦蒸淀大浜肉鸡场等7个养鸡场的联营对方向我公司提出提前终止联营的要求,并同意因提前终止联营而对我公司产生的损失予以经济补偿。各养鸡场主要情况如下：

    青浦蒸淀大浜肉鸡场是我公司与青浦区练塘镇大新村村民委员会于1995年11月联合建办的企业,注册资本为680万元,全部由我公司出资投入,青浦区练塘镇大新村村民委员会以提供112.3亩土地的使用权作为联营条件,联营期限至2044年12月31日。截止到2005年12月31日 ,该肉鸡场经审计的净资产为722.66万元；2005年度经审计的主营业务收入为1577.57万元,净利润为-74.87万元。

    青浦蒸淀徐南肉鸡场是我公司与青浦区练塘镇徐练村村民委员会于1995年11月联合建办的企业,注册资本为680万元,全部由我公司出资投入,青浦区练塘镇徐练村村民委员会以提供112.0亩土地的使用权作为联营条件,联营期限至2044年12月31日。截止到2005年12月31日 ,该肉鸡场经审计的净资产为669.54万元；2005年度经审计的主营业务收入为1758.60万元,净利润为-119.67万元。

    青浦沈巷王金肉鸡场是我公司与青浦区朱家角镇王金村村民委员会于1994年12月联合建办的企业,注册资本为840万元,全部由我公司出资投入,青浦区朱家角镇王金村村民委员会以提供110.04亩土地的使用权作为联营条件,联营期限至2042年12月31日。截止到2005年12月31日 ,该肉鸡场经审计的净资产为798.40万元；2005年度经审计的主营业务收入为1517.15万元,净利润为-147.33万元。

    青浦练塘朱家庄肉鸡场是我公司与青浦区练塘镇朱庄村村民委员会、上海青浦练塘农副业有限公司于1995年11月联合建办的企业,注册资本为680万元,全部由我公司出资投入,青浦区练塘镇朱庄村村民委员会、上海青浦练塘农副业有限公司以提供106.6亩土地的使用权作为联营条件,联营期限至2044年12月31日。截止到2005年12月31日 ,该肉鸡场经审计的净资产为683.76万元；2005年度经审计的主营业务收入为1838.37万元,净利润为-169.04万元。

    青浦泖洋肉禽场是我公司与青浦区练塘镇农副业公司于1993年8月联合建办的企业,注册资本为1680万元,全部由我公司出资投入,青浦区练塘镇农副业公司以提供150亩土地的使用权作为联营条件,联营期限至2045年8月9日。截止到2005年12月31日 ,该肉鸡场经审计的净资产为1371.30万元；2005年度经审计的主营业务收入为2112.05万元,净利润为-405.66万元。

    松江陈堵肉禽场是我公司与松江区新浜镇副业公司于1993年8月联合建办的企业,注册资本为1680万元,全部由我公司出资投入,松江区新浜镇副业公司以建场所需的150亩土地的使用权投入,联营期限至2045年8月9日。截止到2005年12月31日,该肉鸡场经审计的净资产1241.26万元；2005年度经审计的主营业务收入0万元,净利润-423.48万元。

    松江西林肉禽场是我公司与松江区泖港镇农业技术服务中心于1993年8月联合建办的企业,注册资本为1680万元,全部由我公司出资投入,松江区泖港镇农业技术服务中心以建场所需的150亩土地的使用权投入,联营期限至2045年8月9日。截止到2005年12月31日,该肉鸡场经审计的净资产1158.76万元；2005年度经审计的主营业务收入0万元,净利润-433.21万元。

    为支持地方发展规划及公司业务调整的需要,同意对上述各养鸡场终止联营及承包经营,进行清算,并授权总裁组织实施。上述各养鸡场联营对方对公司的经济补偿金额及各养鸡场的清算结果另行披露,各养鸡场的联营对方与我公司均没有关联关系。

    6、审议通过《关于大股东占用资金情况说明及解决方案的议案》,表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权。

    由于历史遗留问题,致使截止2005年12月31日止,公司发起人股东上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司对公司所欠款项余额为人民币57,477,874.32元。其中,上海市松江县饲料公司欠款人民币34,986,724.59元,上海市松江县畜禽公司欠款人民币22,491,149.73元。

    基于目前上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司经营状况不良,财务状况困难,经与公司协商,于2004年11月13日达成归还欠款的解决方案,即上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司在国有股权过户完成后的十个工作日内,分别用转让国有股权所得款项归还对公司的欠款。该解决方案已于2004年11月23日披露(临2004-018)。根据公司国有股份转让事宜的审批情况,预计大股东占用公司的资金能够于2006年7月得到清偿。

    7、审议通过《关于2005年度计提资产损失准备的议案》,表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权。

    由于执行上海市黄浦江上游水资源保护三年环保计划,公司于2005年度关停了上海地区除天马种禽场外的养鸡场和相关配套企业,为了体现财务核算的谨慎性原则,同意计提2005年度资产损失准备如下：

    (1)母公司按个别认定法计提应收帐款坏帐准备5,892.9元；按个别认定法计提其他应收款坏帐准备21,944,566.84元；计提固定资产减值准备18,320,523.45元,计提在建工程减值准备175,200.00元。

    (2)子公司计提固定资产减值准备总计22,042,817.97元,详细情况如下：

    青浦赵巷菘泽肉鸡场       644,756.86
    青浦沈巷王金肉鸡场     1,641,851.26
    青浦沈巷新泾肉鸡场     1,119,142.43
    青浦沈巷保卫肉鸡场       902,849.71
    青浦练塘朱家庄肉鸡场   1,049,793.00
    青浦蒸淀徐南肉鸡场       973,491.57
    青浦蒸淀大浜肉鸡场       958,987.16
    青浦泖洋肉禽场         3,558,927.18
    松江西林肉禽场         3,391,346.05
    松江陈堵肉禽场         3,282,908.38
    松江松新肉禽场         3,412,272.19
    青浦野马浜养鸡场         463,390.55
    上海大江天马种禽场       209,824.21
    松江区华阳鸡场           433,277.42

    9、审议通过《关于2005年度报废部分固定资产的议案 》,表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权。

    因部分固定资产因使用年限较长,已无法修理,也无使用价值。同意报废部分固定资产,其固定资产原值为362.82万元,资产净值为35.99万元。

    10、审议通过《2005年年度报告》,表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权,决定于2006年4月15日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。

    11、审议通过《2005年年度报告摘要》,表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权,决定于2006年4月15日在《上海证券报》和香港《大公报》同时披露。

    12、审议通过《关于修订公司章程的议案》,表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权,提交公司股东大会审议。

    13、审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》,表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权,提交公司股东大会审议。

    14、审议通过《关于投资组建上海大江科创置业有限公司的议案》,表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权。

    为盘活我公司位于松江区洞泾镇公司所属的洞泾孵化厂资产,及培育我公司今后的利润增长点,同意投资组建上海大江科创置业有限公司,来建设开发洞泾孵化厂土地,该公司注册资本1800万元,由我公司全额出资。该公司主营房地产开发、经营,企业管理咨询,物业管理,商务信息服务,仓储(除危险品),绿化养护,五金配件生产销售,建筑材料销售。

    15、上海立信长江会计师事务所有限公司为公司出具了强调事项的无保留意见审计报告,认为公司会计报表是基于持续经营的原则而编制的,其成立条件为公司能够获得银行的资金支持,包括成功获得到期银行借款的延期及在必要时银行将提供额外的借款额度。董事会认为在编制本会计报表时审慎地考虑了公司的资产流动性和经营前景,董事会确信2006年内到期的银行借款均能获得银行延期支持,包括在必要时银行将提供额外的借款额度以支持本公司拥有足够的资金满足日常经营和到期承诺的需要。

    16、2005年年度股东大会的召开事宜另行通知。

    特此公告。

    上海大江(集团)股份有限公司

    2006年4月15日