每日必读上海大江(集团)股份有限公司第四届董事会临时会议于2006年1月26日在公司总部召开,本次董事会临时会议的通知于2006年1月18日以书面形式发出,符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司现有董事会成员9名,亲自出席本次董事会临时会议的董事有8名,吴兴根董事因事未能出席,也未委托其他董事出席。会议由雷黎光董事长主持,经审议通过如下决议：
1、通过《关于公司所属动物保健中心动迁的议案》, 8票同意,0票反对,0票弃权。
上海大江(集团)股份有限公司动物保健中心为我公司畜禽养殖技术服务机构,位于松江中山街道茸平路111号,占地面积7065平方米,建筑面积1335平方米,为划拨征用土地,目前动物保健中心的房地产权证抵押于中国银行上海市松江支行。由于公司饲养规模的收缩,动物保健中心已关闭。截止2005年12月31日动物保健中心固定资产原值330.33万元,固定资产净值190.00万元。
为支持松江区人民政府中山街道办事发展规划,盘活我公司存量资产,同意松江区人民政府中山街道办事处动迁公司动物保健中心的要求,并授权公司总裁组织实施。松江区人民政府中山街道办事处与我公司没有关联关系,公司动物保健中心的动迁补偿金额等事宜另行披露。
2、通过《关于受让上海大华器械有限公司股权的议案》, 8票同意,0票反对,0票弃权。
上海大华器械有限公司是我公司与上海茸城工业公司、正大上海有限公司于1990年11月共同投资设立的中外合资企业立,注册地址为上海市松江区环城路100号,是生产经营畜牧水产及饲料工业生产用器械,塑料制品和各类包装纸箱的专门企业。注册资本为2700万元,其中,我公司出资1235.25万元,占注册资本的45.75%；上海茸城工业公司出资789.75万元,占注册资本的29.25%；正大上海有限公司出资675万元,占注册资本的25%。由于该公司经营状况不良,自2004年12月起停止经营。截止2005年12月31日,上海大华器械有限公司净资产1329.44万元；2005年度该公司主营业务收入0,净利润为-889.8万元。截止2005年8月31日,上海大华器械有限公司经评估资产净值2732.52万元[资产评估报告编号：沪东洲资评报字第DZ050448070号]。
为了整体盘活上海大华器械有限公司的资产,同意我公司受让正大上海有限公司所持上海大华器械有限公司25%股份,受让价以该公司资产评估净值为依据,确定为683万元,并授权公司总裁组织实施。正大上海有限公司与我公司没有关联关系。
3、通过《关于受让上海大江饲料有限公司股权的议案》, 8票同意,0票反对,0票弃权。
上海大江饲料有限公司是我公司与上海大江得胜饲料厂于2005年5月共同投资设立的国内合资企业。注册资本2000万元,我公司出资1800万元,占注册资本的90%,上海大江得胜饲料厂出资200万元,占注册资本的10%。主要从事配合饲料、浓缩饲料、添加剂预混合饲料的生产和销售及相关技术服务等业务。截止2005年12月31日,上海大江饲料有限公司净资产1769.32万元；该公司于2005年9月1日开始营业,2005年9～12月公司主营业务收入7516.11万元,净利润为-223.64万元。
上海大江得胜饲料厂是我公司控股99.5%的子公司,注册资本为900万元,主要负责我公司内部养鸡业务自需料的生产和供应。随着公司关停本地畜禽养殖业务,上海大江得胜饲料厂面临企业生产能力放空的局面,为调整大江得胜饲料厂投资结构和业务结构,提高上海大江得胜饲料厂盈利能力,便于上海大江得胜饲料厂今后的改制工作及理顺我公司及控股子公司之间的投资关系,同意我公司受让上海大江得胜饲料厂所持上海大江饲料有限公司10%股份,受让价以上海大江饲料有限公司经审计的截止2005年12月31日帐面净资产为依据,并授权公司总裁组织实施,转让金额另行披露。上海大江得胜饲料厂和上海大江饲料有限公司均为我公司的控股子公司,存在关联关系。
4、通过《关于公司及控股子公司之间提供贷款担保的议案》, 8票同意,0票反对,0票弃权。
截止2005年12月31日,公司及控股子公司没有对外担保事项,公司及控股子公司之间的担保总额为20250万元人民币,占公司最近一期经审计的2004年度总资产114633.38万元的17.67%。具体情况如下：
单位：人民币万元
担保人 担保期限 借款银行 担保金额 贷款人
1、母公司为控股子公司提供担保：
上海大江(集团)股份有限公司 2005.06.17--2006.03.08 农行松江支行城西所 300 上海大江肉食品二厂
上海大江(集团)股份有限公司 2005.03.16--2006.03.08 农行松江支行城西所 200 上海大江肉食品二厂
上海大江(集团)股份有限公司 2005.10.14--2006.09.25 农行松江支行城西所 400 上海大江肉食品二厂
上海大江(集团)股份有限公司 2005.11.30--2006.11.24 农行松江支行城西所 300 上海大江肉食品二厂
上海大江(集团)股份有限公司 2005.12.16--2006.11.24 农行松江支行城西所 300 上海大江肉食品二厂
上海大江(集团)股份有限公司上海大江房地产有限公司 2005.11.14--2006.05.13 建行松江支行 1600 上海申德机械有限公司
上海大江(集团)股份有限公司(同时提供阜新大江土地房屋抵押) 2005.12.31--2006.12.31 建行阜新市分行营业部 3450 阜新大江有限公司
上海大江(集团)股份有限公司(同时提供阜新大江土地房屋抵押) 2005.04.30--2006.04.30 建行阜新市分行营业部 1000 阜新大江有限公司
上海大江(集团)股份有限公司(同时提供申银万国股权质押) 2005.09.01--2006.02.15 交行上海市分行 800 上海申德机械有限公司
小计 8350
2、控股子公司为母公司提供担保：
上海大江肉食品四厂 2005.07.07--2006.05.15 农行松江支行 900 上海大江(集团)股份有限公司
上海申德机械有限公司 2005.08.10--2006.07.11 农行松江支行 1300 上海大江(集团)股份有限公司
上海申德机械有限公司 2005.10.21--2006.10.15 农行松江支行 1500 上海大江(集团)股份有限公司
上海大江肉食品四厂上海申德机械有限公司 2005.11.10--2006.10.25 农行松江支行 1500 上海大江(集团)股份有限公司
上海大江房地产有限公司上海大华器械有限公司上海申德机械有限公司上海大江肉食品二厂 2005.10.25--2006.01.25 农村信用社营业部 1000 上海大江(集团)股份有限公司
上海申德机械有限公司 2005.09.23--2006.03.22 交行松江支行 3100 上海大江(集团)股份有限公司
小计 9300
3、控股子公司之间担保：
上海大江房地产有限公司 2005.05.11--2006.04.21 农行松江工业区支行 1800 上海申德机械有限公司
上海大江房地产有限公司 2005.05.13--2006.05.08 农行松江工业区支行 200 上海申德机械有限公司
上海大江房地产有限公司 2005.06.10--2006.06.05 农行松江工业区支行 300 上海申德机械有限公司
上海大江房地产有限公司 2005.08.26--2006.08.16 农行松江工业区支行 300 上海申德机械有限公司
小计 2600
累计 20250
根据证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的要求,上市公司(包括控股子公司)无论担保金额大小,必须履行董事会或股东大会的审批程序和信息披露程序,为规范公司担保行为,并便于公司操作贷款担保事宜,保证公司生产经营活动的顺利进行,公司董事会同意批准公司及控股子公司之间提供担保,2006年度额度为23000万元,并在每发生一笔担保时,履行信息披露义务。
特此公告。
上海大江(集团)股份有限公司
二○○六年二月七日
