本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示

    经过与A股流通股股东的充分沟通,根据本次股权分置改革的主要提议人,亦即本次股权分置改革方案执行对价的实际支付人绿庭(香港)有限公司(以下简称“绿庭(香港)”) 的提议,对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整,公司股票将于2005年12月8日复牌。

    请投资者仔细阅读公司董事会2005年12月7日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn) 上的《上海大江(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    一、关于股权分置改革方案的修改情况

    上海大江(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“大江公司”)股权分置改革方案自2005年11月28日刊登公告以来,在公司董事会的协助下, 公司董事会及绿庭(香港)通过热线电话、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与A股流通股股东进行了广泛的沟通交流。现根据沟通结果,绿庭(香港)对公司股权分置改革方案做出关于对价安排的调整：

    1、原方案的对价安排

    (1)在完成收购饲料公司和畜禽公司持有的公司非流通股后,绿庭(香港)向A股流通股股东安排对价：A股流通股股东每持10股获付2股,支付股份总数5,148,000股。

    (2)在本次股权分置方案实施后,如果发生以下两种情况之一者,绿庭(香港)将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的A股流通股股东追加对价一次,追加对价总计为5,148,000股股份。按目前的A股流通股规模,相当于每10股A股流通股追送2股。(追加对价完毕后,此承诺自动失效)

    第一种情况：公司2006年度经审计财务报告被会计师事务所出具非标准意见；

    第二种情况：公司2006年度经审计财务报告显示公司当年净利润为负。

    如果触发上述追加对价情况,绿庭(香港)将在大江公司2006年度股东大会审议通过该审计报告后10个交易日内实施追加对价一次。

    2、方案修改后的对价安排

    (1)绿庭(香港)为获得流通权向A股流通股股东支付对价,A股流通股股东每持10 股A股获付3股,支付股份总数7,722,000股。

    (2)保留追送承诺,即：

    在本次股权分置方案实施后,如果发生以下两种情况之一者,绿庭(香港)将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的A股流通股股东追加对价一次,追加对价总计为5,148,000股股份。按目前的A股流通股规模,相当于每10股A股流通股追送2股。(追加对价完毕后,此承诺自动失效)

    第一种情况：公司2006年度经审计财务报告被会计师事务所出具非标准意见；

    第二种情况：公司2006年度经审计财务报告显示公司当年净利润为负。

    如果触发上述追加对价情况,绿庭(香港)将在大江公司2006年度股东大会审议通过该审计报告后10个交易日内实施追加对价一次。

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,公司独立董事发表独立意见如下：

    我们已认真查阅了《上海大江(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及相关附件。公司于2005年11月28日首次公告股权分置改革方案后,绿庭(香港)在与A股流通股股东沟通的基础上,听取了A股流通股股东意见并作出了一定的让步,调整对价安排的数量,这也体现绿庭(香港)对A股流通股股东的诚意。修改后的方案有利于保护A股流通股东的权益,有利于公司的持续发展。

    本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,保荐机构申银万国证券股份有限公司发表补充保荐意见如下：

    大江公司本次股权分置改革方案的调整是在充分听取相关各方意见基础上形成的,方案的调整是非流通股股东与A股流通股股东利益平衡的结果。保荐机构认为：调整后的方案有利于进一步保障大江公司A股流通股股东的利益,同时体现了绿庭(香港)对A股流通股股东意见的尊重。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

    四、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案修改, 君合律师事务所发表补充法律意见如下：

    调整后的大江公司股权分置改革方案符合《股权分置管理办法》以及其他有关股权分置的法律、法规和规范性文件的规定；绿庭(香港)就本次股权分置改革出具的《补充承诺函》的主要内容符合中国有关法律、法规的规定；截至本补充法律意见书出具之日,本次股权分置改革的操作程序符合《股权分置管理办法》规定的操作程序。

    五、附件

    1、上海大江(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、上海大江(集团)股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、绿庭(香港)关于股权分置改革的补充承诺；

    4、关于上海大江(集团)股份有限公司股权分置改革方案进行调整的独立董事意见函；

    5、申银万国证券股份有限公司关于上海大江(集团)股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    6、君合律师事务所关于上海大江(集团)股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书。

    特此公告！