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2005年11月25日
董事会声明
本公司董事会根据绿庭(香港)有限公司的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要,本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与A股市场流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、2004年11月13 日绿庭(香港)与饲料公司、畜禽公司签订的《关于上海大江(集团)股份有限公司国有法人股之股权转让协议》,饲料公司将其持有的本公司股份172,003,709股国有法人股(占本公司已发行股份总额的25.43%)、畜禽公司将其持有的本公司114,669,139股国有法人股(占本公司已发行股份总额的16.96%)转让予绿庭(香港)。本次转让事宜已经获得国务院国资委和商务部的同意批复,尚需中国证监会就本次收购出具无异议函并批准豁免绿庭(香港)要约收购义务。由于本次股权分置改革以本次股权转让完成为前提,因此,如果本次股权转让及豁免要约收购义务未获中国证监会批准并实施,本次股权分置改革将因此终止。
2、根据《商务部、证监会关于上市公司股权分置改革涉及外商管理有关问题的通知》要求,本次股权分置改革方案的实施,股权变更事项需取得商务部的批复。大江公司董事会将会及时履行有关信息披露义务。
3、绿庭(香港)是本次股权分置改革的主要提议人,也是本次股权分置改革方案执行对价的实际支付人。在完成收购饲料公司和畜禽公司持有的公司非流通股后,绿庭(香港)将持有本公司42.39%股权,占全部非流通股股权的94.35%。
4、本说明书摘要所载方案须经A股市场相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,且参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
5、公司申请自A股市场相关股东会议通知发布之日起公司A股股票停牌。自A股市场相关股东会议通知发布之日起十日内,非流通股股东与A股流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后,公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次A股市场相关股东会议审议通过,则公司A股股票于改革规定程序结束日之次日复牌,若公司本次股权分置改革方案未经本次A股市场相关股东会议审议通过,则公司A股股票于A股市场相关股东会议决议公告日次日复牌。
6、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动。
7、本公司A股流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若相关股东不参加A股市场相关股东会议进行表决,则有效的A股市场相关股东会议决议对所有相关股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
8、截至本说明书摘要签署之日,绿庭(香港)拟收购的饲料公司和畜禽公司所持有的本公司非流通股不存在权属争议或质押、冻结等限制行使所有权的情况。
重要内容提示
一、改革方案要点
完成本次收购后公司的控股股东绿庭(香港)向A股流通股股东安排对价：A股流通股股东每持10股获付2股,支付股份总数5,148,000股。
公司的募集法人股股东在本次股权分置改革过程中不执行对价安排也不获得对价。
股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股东持有的股份即可获得上市流通权。
如果发生以下两种情况之一者,绿庭(香港)将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的A股流通股股东追加对价一次,追加对价总计为5,148,000股。按目前的A股流通股规模,相当于每10股A股流通股追送2股。(追加对价完毕后,此承诺自动失效)
第一种情况：公司2006年度经审计财务报告被会计师事务所出具非标准意见；
第二种情况：公司2006年度经审计财务报告显示公司当年净利润为负。
如果触发上述追加对价情况,绿庭(香港)将在本公司2006年度股东大会审议通过该审计报告后10个交易日内,实施追加对价一次。
本次股权分置改革工作所发生的相关费用由绿庭(香港)承担。
二、非流通股股东的承诺事项
1、绿庭(香港)承诺：“本次转让完成后本公司持有大江公司的非流通股自股权分置改革方案实施后首个交易日起至追送对价承诺期满后二年内不上市交易或者转让。如违反承诺卖出股票,则将卖出资金划归上市公司所有。”
同意参加股权分置改革的募集法人股股东承诺：“严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所的相关规定,本公司持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在12个月内不上市交易或转让。”
绿庭(香港)承诺：“如果发生以下两种情况之一者,本公司将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的A股流通股股东追加对价一次,追加对价总计为5,148,000股股份。按目前的A股流通股规模,相当于每10股A股流通股追送2股。(追加对价完毕后,此承诺自动失效)
第一种情况：大江公司2006年度经审计财务报告被会计师事务所出具非标准意见；
第二种情况：大江公司2006年度经审计财务报告显示公司当年净利润为负。
如果触发上述追加对价情况,绿庭(香港)将在大江公司2006年度股东大会审议通过审计报告后10个交易日内,实施追加对价一次。”
2、绿庭(香港)和同意参加本次股权分置改革的募集法人股承诺：“通过证券交易所挂牌交易出售大江公司股份数量,每达到其股份总数百分之一,自该事实发生之日起两个工作日之内作出公告,但公告期间无需停止出售。”
3、绿庭(香港)和同意参加本次股权分置改革的募集法人股承诺：
“本公司不会利用大江公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力代本公司履行承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
如违反承诺事项,本公司愿依法承担违约责任,自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定,接受中国证监会和上海证券交易所等监管部门的处罚,并承担相应的法律责任。”
4、饲料公司和畜禽公司同意大江公司本次股权分置改革,并分别出具了承诺：“就大江公司股权分置改革相关事宜,本公司郑重声明并承诺如下：一、本公司同意大江公司进行股权分置改革,同意绿庭(香港)为大江公司股权分置改革的主要提议者和对价的实际支付人。二、本公司同意由绿庭(香港)委托大江公司董事会召集相关股东会议,审议股权分置改革方案。三、本公司同意作为大江公司股东参加相关股东会议并参与投票,并明确在大江公司股权分置改革相关股东会议表决时投赞成票。四、截止本承诺函出具日,转让股份不存在任何权属争议,也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使所有权的情形。五、本公司保证自本承诺函出具之日起至转让股份过户至绿庭(香港)之日止,不对转让股份设置质押、担保或其他第三方权益。六、本公司承诺在本承诺函出具之日,没有持有大江公司的流通股股份,在本承诺函出具之日前6个月内没有买卖过大江公司的流通股股票,本公司保证自本承诺函出具之日起至该等股份协议转让予绿庭(香港)有限公司完成之日止,也不买卖大江公司的流通股股票。”
三、本次改革A股市场相关股东会议的日程安排
1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日： 2005年12月16日
2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日：2005年12月28日
3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间： 2005年12月26日-2005年12月28日,每交易日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司A股流通股自11月28日起停牌,最晚于12月8日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在12月7日(含当日)之前公告非流通股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司A股流通股于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在12月7日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议,并申请公司A股流通股于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股流通股停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 86-21-34225030 传真： 86-21-34225056 电子信箱： yangxf@dajiang.com 公司网站： http://www.dajiang.com 证券交易所网站： www.sse.com.cn
释 义
本公司、公司、大江公司 指 上海大江(集团)股份有限公司
募集法人股股东 指 本公司以募集方式设立时，向特定法人单位定向募集
股份而形成的96 家法人股股东
A 股流通股股东 指 公司人民币普通股股东，是本次股权分置改革的相关
股东之一
流通股股东 指 持有本公司流通股的股东，包括A 股流通股股东和B
股流通股股东
绿庭(香港) 指 绿庭(香港)有限公司，本次收购完成后公司的控股股东
饲料公司 指 上海松江饲料公司，原上海市松江县饲料公司
畜禽公司 指 上海市松江县畜禽公司
本次股权转让、本次收购 指 绿庭（香港）收购饲料公司持有的本公司172,003,709
股国有法人股（占本公司总股本的25.43%）和畜禽
公司持有的本公司114,669,139 股国有法人股（占本
公司总股本的16.96%）的行为
本说明书摘要 指 上海大江（集团）股份有限公司股权分置改革说明书摘要
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
公司章程或章程 指 《上海大江(集团)股份有限公司章程》
上交所、交易所 指 上海证券交易所
法律顾问、律师 指 君合律师事务所
保荐机构、申银万国 指 申银万国证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
在本股权分置改革说明书摘要中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发【2004】3号),中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定,在绿庭(香港)提出股权分置改革动议的基础上形成以下股权分置改革方案。
(一)改革方案概述
作为本次股权转让完成后本公司的控股股东,绿庭(香港)是本次股权分置改革的提议者,也是本次股权分置改革方案执行对价的实际支付人。
本次股权分置改革工作所发生的相关费用由绿庭(香港)承担。
1、对价安排的形式、数量
绿庭(香港)为获得流通权向A股流通股股东安排对价,A股流通股股东每持10股获付2股,支付股份总数5,148,000股。
公司的募集法人股在本次股权分置改革过程中不执行对价安排也不获得对价。
股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的股份即可获得A股市场的上市流通权。
2、对价安排的执行方式
改革方案在通过A股市场相关股东会议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,于对价支付执行日,对价股票将自动划入方案改革实施股权登记日下午收市时在登记结算公司登记在册的公司A股流通股股东的股票帐户。
3、追加对价安排的方案
(1)追加对价：如果发生以下两种情况之一者,绿庭(香港)将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的A股流通股股东追加对价一次,追加对价总计为5,148,000股股份。按目前的A股流通股规模,相当于每10股A股流通股追送2股。(追加对价完毕后,此承诺自动失效)
第一种情况：公司2006年度经审计财务报告被会计师事务所出具非标准意见；
第二种情况：公司2006年度经审计财务报告显示公司当年净利润为负。
按目前A股流通股规模计算,本次追加对价相当于每10股A股流通股追加2股。由于届时A股流通股规模将发生一定变化,A股流通股可获对价比率将做如下调整：
P=P0/B×10
P指追加对价时每10股A股流通股可获的对价股数；
P 0指5,148,000股追加对价总股数；
B 指追加对价股权登记日无限售条件的A股流通股总数。
每位A股流通股股东按所获对价股票比例计算后不足1股的余股,按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上相关规定处理。
(2)执行方式：如果触发上述追加对价情况,绿庭(香港)将在公司2006年度股东大会审议通过该审计报告后10个交易日内,实施追加对价一次。
4、对价安排执行情况
执行对价安排前 本次执行对 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数（股） 占总股本比例(%) 价安排股份数量（股） 持股数（股） 占总股本比例(%)
1 绿庭(香港)有限公司 286,672,848 42.39 5,148,000 281,524,848 41.63
2 募集法人股股东 17,160,000 2.54 0 17,160,000 2.54
- 合计 303,832,848 44.93 5,148,000 298,684,84 44.17
注：执行对价安排前的持股数量,系假设绿庭(香港)与饲料公司、畜禽公司之间的股权转让在执行对价安排前完成。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序 所持有限售条件的 预计可上市 承诺的限售
号 股东名称 股份数量（股） 流通时间 条件
1 绿庭(香港)有限公司 276,376,848 G+追送对价承诺期 注1、注2
满后二年
5,148,000 G+追送对价承诺期 注3
满后二年或追加对
价安排承诺期满
2 募集法人股股东 17,160,000 G+12 个月 注1、注4
注1：G为股权分置改革方案实施后首个交易日；追送对价承诺期满日指公司2006年度股东大会审议通过2006年度审计报告后第10个交易日。
注2：绿庭(香港)承诺：其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起至追送对价承诺期满后二年内不上市交易或者转让；
注3：绿庭(香港)将5,148,000股股份作出支付追加对价承诺。如若触发追加对价条件,该等股份将在规定的时间支付给无限售条件的A股流通股股东,该等股份也因此解除在登记结算公司的临时保管,可上市流通交易。
注4：募集法人股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日(即股权分置改革方案实施后首个交易日)起,在十二个月内不上市交易或者转让。
6、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
非流通股 法人股 286,672,848 -286,672,848 0
募集法人股 17,160,000 -17,160,000 0
非流通股合计 303,832,848 -303,832,848 0
有限售条件 外资股 0 281,524,848 281,524,848
的流通股份 募集法人股 0 17,160,000 17,160,000
有限售条件的流通股合计 0 298,684,848 298,684,848.
无限售条件 流通A股 25,740,000 5,148,000 30,888,000
的流通股份 流通B股 346,732,848 0 346,732,848
无限售条件的流通股合计 372,472,848 5,148,000 377,620,848
股份总数 676,305,696 0 676,305,696
7、表示反对或未明确表示同意股权分置改革的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至本说明书摘要签署之日,除提议本次股权分置改革的绿庭(香港)外,公司的其他非流通股股东都是募集法人股,共计96家,合计持有公司A股流通股股份17,160,000股,占总股本的2.54%；募集法人股不参与执行对价安排也不获得对价；总共持有8,162,154股的募集法人股已同意参加本次股权分置改革。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,非流通股股东持有的公司股份自股权分置改革方案实施之日起,在12个月内不上市交易或者转让。对于上述未明确表示同意的募集法人股股东,其所持的股份按照《上市公司股权分置改革管理办法》处理。
(二)保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见
1、本次股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,对价安排是为消除非流通股和A股流通股的股份转让制度性差异,由非流通股股东与A股流通股东通过协商形成的利益平衡安排。本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑A股流通股股东的利益,同时兼顾非流通股股东的利益。
本公司于1993年首次公开发行股票,由于股权分置因素,公司股票发行价格相对于完全流通市场而言,发行市盈率更高,使得A股流通股股东IPO时支付的股票认购价格较合理的股票发行价格高。流通股股东多支出部分,即超额溢价应当归A股流通股股东享有。在此将该部分超额溢价折合成一定的股份并根据上市公司历年的送股、转增等政策进行调整。非流通股东要获取上市流通权,需支付相应的股份差额给A股流通股股东才能获取上市流通权。
本公司1993年A股IPO时的发行价格为4元,发行市盈率15.5倍,募集资金10,000万元,其中发行社会公众股1500万股。而参考国外成熟的证券市场,食品行业IPO市盈率基本在11-15左右,本次测算合理市盈率按国外成熟证券市场食品行业平均市盈率计算为13倍。测算如下：
发行当期：
发行时合理价＝发行价/发行时市盈率×合理市盈率＝4/15.5×13＝3.35
A股流通股股东实际应获得的股份＝募集资金额/发行合理价＝6000/3.35＝1791.04万股
发行时应获得的对价股数＝1791.04-1500＝291.04万股
本公司历年分配政策：
1994 年非发起人股东：每10股送3股；
1996 年全体股东：每10股送1股；
1997 年全体股东：每10股转增2股。
其他年度不涉及转增、配股、送股等。
因此公司发行时A股流通股可获得的股票于目前应获对价的股份为：
291.04×1.3×1.1×1.2＝499.42万股
相应的对价率＝应获对价的股份/A股流通股股数
＝499.42/2574＝0.194
即非流通股东向A股流通股股东每10股支付1.94股。
本次股权分置改革方案为绿庭(香港)向A股流通股股东支付总计5,148,000股股份,即A股流通股股东每持10股A股流通股将获得2股股份的对价,对价比率高于上面的估算。
2、绿庭(香港)作出的追加对价承诺有利于进一步保障A股流通股股东的利益,也表明绿庭(香港)在完成本次收购后对大江公司后续发展的信心。
3、本次收购公司非流通股定价为每股人民币0.74095元,收购总额为人民币212,410,755.83元。与公司2005年9月30日每股净资产相比,该收购价格溢价72%。且根据股权转让协议,各方约定本次收购金额最终将通过饲料公司、畜禽公司归还公司欠款、安置公司职工、回购公司非主营业务资产等方式用于公司,以改善公司现状,提高公司持续经营能力,保障公司所有股东的利益。
4、绿庭(香港)正在开展涉及对公司资产重组、债务重组、产业链整合等方面的重振计划。该计划着眼于公司未来持续发展力的培育,从根本上解决制约公司的发展瓶颈,培育公司的核心竞争能力,从而不断提升公司流通股股票的内在价值。
结论意见：本次股权分置改革方案,通过向A股市场流通股股东每10股安排2股对价,直接增加A股流通股股东的持股数量,保护了流通股股东的利益。绿庭(香港)作出的追加对价承诺将进一步强化对A股流通股股东的保护。同时也表明绿庭(香港)在收购完成后对大江公司后续发展的信心。
同时绿庭(香港)对本公司正在实施的重振计划,若能按计划顺利实施,则将有利于提升本公司股票的内在价值,更大程度上保护了流通股股东的利益。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东的承诺
(1)绿庭(香港)承诺：“本次转让完成后本公司持有大江公司的非流通股自股权分置改革方案实施后首个交易日起至追送对价承诺期满后二年内不上市交易或者转让。如违反承诺卖出股票,则将卖出资金划归上市公司所有。”
同意参加股权分置改革的募集法人股股东承诺：“严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所的相关规定,本公司持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在12个月内不上市交易或转让。”
(2)绿庭(香港)承诺：“如果发生以下两种情况之一者,本公司将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的A股流通股股东追加对价一次,追加对价总计为5,148,000股股份。按目前的A股流通股规模,相当于每10股A股流通股追送2股。(追加对价完毕后,此承诺自动失效)
第一种情况：大江公司2006年度经审计财务报告被会计师事务所出具非标准意见；
第二种情况：大江公司2006年度经审计财务报告显示公司当年净利润为负。
如果触发上述追加对价情况,绿庭(香港)将在大江公司2006年度股东大会审议通过审计报告后10个交易日内,实施追加对价一次。”
(3)绿庭(香港)承诺：“大江公司本次股权分置改革所发生的相关费用由本公司承担。”
(4)绿庭(香港)和同意参加本次股权分置改革的募集法人股承诺：“通过证券交易所挂牌交易出售大江公司股份数量,每达到其股份总数百分之一,自该事实发生之日起两个工作日之内作出公告,但公告期间无需停止出售。”
(5)绿庭(香港)和同意参加本次股权分置改革的募集法人股承诺：
“本公司不会利用大江公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力代本公司履行承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
如违反承诺事项,本公司愿依法承担违约责任,自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定,接受中国证监会和上海证券交易所等监管部门的处罚,并承担相应的法律责任。”
(6) 饲料公司和畜禽公司同意大江公司本次股权分置改革,并分别出具了承诺：“就大江公司股权分置改革相关事宜,本公司郑重声明并承诺如下：一、本公司同意大江公司进行股权分置改革,同意绿庭(香港)为大江公司股权分置改革的主要提议者和对价的实际支付人。二、本公司同意由绿庭(香港)委托大江公司董事会召集相关股东会议,审议股权分置改革方案。三、本公司同意作为大江公司股东参加相关股东会议并参与投票,并明确在大江公司股权分置改革相关股东会议表决时投赞成票。四、截止本承诺函出具日,转让股份不存在任何权属争议,也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使所有权的情形。五、本公司保证自本承诺函出具之日起至转让股份过户至绿庭(香港)之日止,不对转让股份设置质押、担保或其他第三方权益。六、本公司承诺在本承诺函出具之日,没有持有大江公司的流通股股份,在本承诺函出具之日前6个月内没有买卖过大江公司的流通股股票,本公司保证自本承诺函出具之日起至该等股份协议转让予绿庭(香港)有限公司完成之日止,也不买卖大江公司的流通股股票。”
2、保证安排
(1)截至本说明书摘要签署之日,饲料公司、畜禽公司持有的本公司股份均不存在权属争议、质押、冻结情形；饲料公司、畜禽公司保证不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。
绿庭(香港)已作出承诺,在本次收购的股份完成过户后至股权分置改革实施之日止,不对该部分股份设置质押、担保或其他第三方权益；保证在追加对价安排承诺期内,不会对5,148,000股追加对价股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。
(2)改革方案经A股市场相关股东会议表决通过后,由公司董事会按股权分置改革方案办理支付对价。并向登记结算公司申请办理实施手续,由交易所和登记结算公司对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管,为其履行承诺义务提供保证。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革动议由绿庭(香港)提出,绿庭(香港)是本次股权分置改革方案执行对价的实际支付人。
截至本说明书摘要签署之日,绿庭(香港)未持有公司股份。在完成收购饲料公司、畜禽公司持有的本公司286,672,848股非流通股后,绿庭(香港)将持有本公司42.39%的股权。本次股权转让已经获得国务院国资委《关于上海大江(集团)股份有限公司国有股转让有关问题的批复》［国资产权［2005］349号］批准,获得商务部《商务部关于同意上海大江(集团)股份有限公司股权转让的批复》(商资批［2005］1189号)批准；尚需中国证监会出具无异议函并豁免绿庭(香港)因受让上述股权而触发的要约收购义务。
根据公司核查,截至本说明书摘要公告日,绿庭(香港)拟受让的42.39%公司非流通股份不存在权属争议、质押、冻结等情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、股权转让相关的风险
2004年11月13日绿庭(香港)与饲料公司和畜禽公司签订了《股份转让协议》,饲料公司将持有的公司172,003,709股国有法人股(占公司总股本的25.43%)、畜禽公司将持有的公司114,669,139股国有法人股(占公司总股本的16.96%)分别转让予绿庭(香港)。2005年3月23日国务院国资委批准了本次国有股权转让事宜(国资产权【2005】349号)、2005年6月24日商务部批准同意了本次股权转让(商资批【2005】1189号)。绿庭(香港)已经向中国证监会上报了有关材料,目前尚未取得证监会关于收购报告书的无异议函和对豁免要约收购义务的批复。
由于本次股权分置改革以本次股权转让完成为前提,因此,如果本次股权转让及豁免要约收购义务未获中国证监会批准并实施,本次股权分置改革将因此终止。
对于上述情况产生的导致本次股权分置改革终止的风险,绿庭(香港)、本公司将通过与证监会、交易所等有关部门的积极沟通,以及与参加本次股权分置改革的股东的积极协商,争取得到各方的理解和支持,以保证本次股权分置改革的成功。
2、支付对价的股份被质押、冻结的风险
(1)截止本股权分置改革说明书签署之日,饲料公司、畜禽公司持有的公司股份均不存在权属争议和质押、冻结或其他限制行使所有权的情形。但由于完成本次股权分置改革尚须一段时间,在此期间可能发生被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形和权属争议。
对此,饲料公司、畜禽公司承诺：在本股权分置改革说明书签署之日至拟出让股份过户完成,饲料公司、畜禽公司不将所持有的股份设置质押、担保或其他第三方权利。
(2)绿庭(香港)在完成本次收购并取得本公司的42.39%控股股权后,至本股权分置改革方案实施之日,存在绿庭(香港)持有的公司股份发生质押、冻结等情形,以致无法支付对价的风险；在追加对价安排承诺期内,追加对价的5,148,000股股份可能发生质押、担保或其他限制行使所有权的情形。
对此绿庭(香港)已出具承诺函,承诺从完成股权过户至改革方案实施之日止,不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益；在追加对价安排承诺期内,不对追加对价的5,148,000股股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。
3、本股权分置改革未能获得商务部审批通过的风险
根据《商务部、证监会关于上市公司股权分置改革涉及外商管理有关问题的通知》要求,本次股权分置改革方案的实施,股权变更事项需取得商务部的批复。因此存在本次股权分置改革未被商务部批准的风险。
公司董事会将及时向商务部申报有关本次股权分置改革方案,同时积极与商务部沟通,以便尽快取得商务部相关的审批文件。
4、无法得到A股市场相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案尚需获得参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加A股市场相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若本次股权分置改革方案未能获得A股市场相关股东会议表决通过,则绿庭(香港)将终止本次股权分置改革。
5、大股东占用资金
截至本说明书摘要公告日,饲料公司对本公司的欠款为人民币34,986,724.59元；畜禽公司对本公司的欠款为人民币22,491,149.73元。
根据绿庭(香港)和饲料公司、畜禽公司签署的《关于上海大江(集团)股份有限公司国有法人股之股权转让协议》的约定,饲料公司、畜禽公司已作出不可撤销的承诺,即在本次股权转让完成即股份过户后十日内,饲料公司、畜禽公司需分别向公司偿还上述欠款,总计57,477,874.32元。因此,在本次股权转让完成后,饲料公司、畜禽公司将不存在占用本公司资金的问题。
6、股价波动的风险
证券价格具有不确定性,股权分置改革可能造成公司股价波动,并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。公司董事会提请投资者关注风险。
五、保荐机构、律师事务所
(一)保荐机构、律师事务所
1、保荐机构：
申银万国证券股份有限公司
法定代表人：王明权
办公地址：上海市常熟路171号
保荐代表人：于?
项目主办人：黄健、朱曦、徐浩锋、沈轶、邱一舟
电话：021-54033888
传真：021-54037228
2、公司律师：
法定代表人：君合律师事务所
办公地址：上海南京西路1515号
经办律师：石铁军、赵锡勇
电话：021-52985488
传真：021-52985490
(二)保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
保荐机构申银万国证券股份有限公司在公司董事会公告本说明书摘要的前两日未持有公司的A股流通股股份,前六个月内也未买卖公司A股流通股股份。
法律顾问君合律师事务所在公司董事会公告本说明书摘要的前两日未持有公司的A股流通股股份,前六个月内也未买卖公司A股流通股股份。
(三)保荐意见结论
保荐机构就本次股权分置改革发表意见是建立在以下假设的前提下：
1、本次股权分置改革各方提供的有关资料真实、准确、完整；
2、相关当事人全面、切实贯彻履行本次股权分置改革方案；
3、所属行业的相关政策和市场环境无重大不可预见的变化；
4、无其他不可抗力影响、阻碍本次股权分置改革方案的后续执行。
保荐机构认为：在上述假设基础上,大江公司的股权分置改革方案是符合中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,在程序和内容上也符合《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他有关规定。绿庭(香港)系合法设立并有效存续的公司,其作为大江公司的潜在大股东参与本次股权分置改革并不违反中国法律。整套方案向A股流通股股东作出的对价安排合理,执行方式具备可行性。申银万国愿意推荐大江公司进行股权分置改革。
(四)律师意见结论
本次股权分置改革的法律顾问君合律师事务所出具了法律意见书,结论如下：
1、绿庭(香港)系合法设立并有效存续的公司,具有独立的法人地位,具有独立承担、履行民事法律义务和享有、行使民事法律权利的能力并具有民事诉讼能力,其作为大江公司的潜在大股东参与本次股权分置改革并不违反中国法律；
2、截至法律意见书出具之日,本次股权分置改革操作程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》规定的操作程序；
3、《承诺函》、《上海大江(集团)股份有限公司股权分置改革说明书》及《保密协议》的主要内容符合中国有关法律、法规的规定；
4、大江公司本次股权分置改革方案尚需经大江公司相关股东会议审议,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；
5、本次股权分置改革方案涉及外资管理审批事项的,大江公司应在相关股东会议审议之后、本次股权分置改革实施之前取得适当外商投资主管部门的批准或同意。
上海大江(集团)股份有限公司董事会
二00五年十一月二十五日
