本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海大江(集团)股份有限公司第四届董事会第九次全体会议于2005年5月30日在公司总部召开,本次董事会会议的通知于2005年5月18日以书面形式发出,符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司现有董事会成员9名,亲自出席本次董事会议的董事有8名,张益弟董事委托雷黎光董事长出席并代为表决,会议由雷黎光董事长主持,会议审议通过《绿庭(香港)有限公司关于上海大江(集团)股份有限公司之重组方案》(见附件)。表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    董事会认为,该重组方案对公司的发展历程和现状进行了深入细致的调查研究,对公司所面临困难的分析是客观的、深刻的；把握我国肉鸡饲养、屠宰、加工(尤其是深加工)行业发展的趋势,并结合发达国家成功企业的发展道路和经验,对公司重组后的发展前景和发展目标的定位是清晰的、正确的。

    董事会认为,该重组方案中采取的资产重组、债务重组、业务重组和人员安置等措施是完全符合公司现实状况的,具有很强的针对性,能够保证公司的资金正常流转,保障生产经营的正常运作,使主营业务扭亏为盈,并通过注入与公司主业有关的资产进一步增强公司的盈利能力,同时确保公司员工得到妥善安置,保持社会稳定,以上措施是可行的,有效的。

    董事会认为该重组方案是切实可行的,通过战略转型,塑造公司在营销、产品开发、品牌建设和销售网络等方面的核心竞争力,能够从根本上解决公司的存续和发展两大问题,使公司成为国内鸡肉深加工行业的龙头企业。并对绿庭(香港)有限公司在共管期内已做出的大量基础工作、准备工作所取得的明显效果表示充分肯定。公司应认真务实地实施该重组方案的具体措施,实现方案中的既定目标,使公司顺利实现战略转型,恢复和增强盈利能力。

    特此公告。

    附件：

    《绿庭(香港)有限公司关于上海大江(集团)股份有限公司之重组方案》主要内容如下：

    一、资产重组方案

    1、非经营性资产处置

    (1)长期股权投资

    绿庭(香港)有限公司［以下简称“绿庭(香港)”］收购大江股份后,由上海市松江县畜禽公司(以下简称“畜禽公司”)向大江股份收购后者持有的申银万国证券股份有限公司(以下简称“申银万国”)1.23%的股权和海欣建设开发有限公司(以下简称“海欣建设”)3.02%的股权,总额为人民币6625万元。

    另外,通过出售大江股份持有的上海华源生命科学开发有限公司16.5%的股权,预计2005年将给大江股份带来2700万元的现金流入。

    (2)大股东欠款

    绿庭(香港)与上海市松江县饲料公司(以下简称“饲料公司”)、畜禽公司约定：饲料公司、畜禽公司收到绿庭(香港)支付的股份转让款后,将优先归还对大江股份的欠款,总额为57,477,874.32元。

    2、经营性资产处置

    大江股份的经营性资产出售,预计2005年至2006年将带来9600万元的现金流入。上述资产包括：光星养鸡场、华阳鸡场、黄桥肉禽场、松新肉禽场、古石肉禽场、佘山门面房、水产公司、杭州饲料公司股权,扬州大江动迁等。

    预计整个资产重组完成后大江股份将有2亿多元的现金流入,这部分资金将主要用于创建研发中心、扩大营销网络、补充生产流动资金以及偿还部分银行贷款。

    二、债务重组方案

    绿庭(香港)从缓解大江股份财务危机的角度出发,采取积极措施帮助大江股份获得银行贷款展期。绿庭(香港)决定采取以下措施予以解决：一是绿庭(香港)自身对大江股份的债务提供担保,或者绿庭(香港)寻找关系企业给大江股份的债务提供担保；二是绿庭(香港)对大江股份的资产进行盘活,用来对债务提供抵押物,以获得银行贷款展期。

    三、业务重组方案

    绿庭(香港)本次重组大江股份,将以国内鸡肉深加工行业内的龙头企业和安全、健康、美味、方便的蛋白质食品的行业领先者为目标,大力提升大江股份的主营业务,具体在以下几个方面进行业务重组：

    1、经营模式：重组前的大江股份,采用以养殖为龙头、其他环节为辅的“一条龙”经营模式,主要为消化养殖的肉鸡而设置,由此形成销售跟着生产转的生产导向型经营模式；而重组后的大江股份将以营销为龙头,通过营销的扩大、研发的创新、品牌的提升来带动整个产业链的发展,形成新的市场导向运行机制和经营模式。

    2、产品：重组前的大江股份的产品,以低毛利率的初级加工产品为主；重组后的大江将以鸡肉为主的白色肉类蛋白质深加工产品为主,在确保安全、营养的前提下,针对不同的消费需求,发展各种风味、功能、新颖、时尚、方便的食品,全面提高产品的附加值；在产品结构上将在原先冰冻、冰鲜的基础上增加RTC、常温、休闲等多个系列,在产品形态上将形成汉堡类、鸡排类、烤串类、油炸类、腌腊类、灌肠类、丸类、汤类等多种系列,在风味上除了保持传统的盐酥、酱汁、香辣、麻辣等之外,将大力开发我国地方特色风味和欧美、东南亚、拉美等异国风味,以满足不同消费者的需要。

    3、市场：重组前的大江股份,以日本市场为主,国内仅以上海和少数几个长三角城市为销售区域,近年来出口日益显示出高风险、高亏损、没有市场主动权的不利一面,而国内市场也面临萎缩的局面；重组之后的大江股份将主要面向潜力巨大、日益增长的国内市场,掌握市场的主动权,立足长三角、积极开拓北方市场,成为在全国拥有市场主导权的企业。

    4、研发：重组前的大江股份由于长期依赖来自日本的订单和配方,导致自身产品研发能力十分薄弱、研发人才奇缺的局面,从产品的口味到包装都不能适应市场的变化和要求；重组后的大江股份,将充分利用上海这一国际化大都市在信息、人才、技术等方面的富集效应,加大对研发的投入和科研队伍的组织,建立具有核心竞争力的研发中心,从而能不断根据市场需要研发出安全、健康、美味、方便的产品。本次收购完成后,大江股份将投入资金用于组建研发中心和新产品研发工作。

    5、营销策略：重组前的大江股份,由于体制机制的束缚,缺乏现代营销理念,不重视品牌建设与提升、市场渠道拓展与维护、专业营销队伍的建设,导致市场逐步萎缩,品牌知名度逐步降低,营销人才奇缺；重组后的大江股份,将在品牌建设、渠道的开拓、营销队伍的建设方面投入可观的资金,组建强大的营销中心。在品牌建设上,将大江股份打造成全国性的著名品牌；在市场拓展方面,将形成南北两大市场,南方市场以上海为中心,辐射长三角,北方市场以阜新为生产基地,拓展北京、天津、沈阳等大中城市市场；在营销队伍建设方面,将建立遍布全国主要城市的专业营销队伍。本次收购完成后,大江股份将投入资金用于广告和营销网络建设。

    6、投资模式：重组前的大江股份,资源配置不合理,导致成本过高,战线过长,资产赢利能力缺失；重组后的大江股份,将通过优化整合资源,形成营销、研发、品牌推广为一体的发展战略,立足大都市,将养殖、生产向低成本区域转移并适度外包,建立生产、物流、冷链更加合理高效的格局,从而有效利用资源,降低成本,提高资产的赢利能力。

    7、整合产业链：为了实现大江股份的战略目标,绿庭(香港)将不排除采取购并、置换的方式进行业务的重组。首先,绿庭(香港)将考虑在中国南方、内陆或香港地区继续收购优质的食品加工企业或资产注入大江股份,以进一步提高大江股份的资产质量、食品工艺和加工水平；其次,绿庭(香港)在今后条件成熟的情况下,拟将其关联企业上海四季生态肥料有限公司(以下简称“四季生态”)注入大江股份。

    8、企业文化：重组后的大江股份,将通过改革不符合现代市场经济发展要求的体制机制,提升整体经营管理水平,突破原来区域性企业文化的局限,海纳百川,广泛吸引海内外人才,吸收有益的经营管理理念,为企业发展注入新的活力。