重要提示

    公司董事会及董事保证本公告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海大江（集团）股份有限公司董事会

    上海大江（集团）股份有限公司第四届董事会第七次全体会议于2005年2月24日在公司总部召开，本次董事会会议的会议通知于2005年2月4日以书面方式发出，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。公司董事会现有成员共9名，亲自出席本次董事会临时会议的董事有6名，王晓枫董事因事委托雷黎光董事长出席并代为行使表决权，张益弟董事因事委托雷黎光董事长出席并代为行使表决权，沈志义董事因事委托袁树民董事出席并代为行使表决权。会议由雷黎光董事长主持，监事会成员、其他高级管理人员列席了会议，会议审议通过如下决议：

    1、审议通过《2004年度董事会工作报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，提交公司股东大会审议。

    2、审议通过《2004年度财务决算报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，提交公司股东大会审议。

    3、审议通过《2004年度利润分配预案》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案提交公司股东大会审议。

    公司2004年度税后净利润为－216,078,737.58元；加年初未分配利润－383,100,668.40元，可供分配的利润为－599,179,405.98元；提取法定盈余公积（子公司）127,616.63元，提取法定公益金（子公司）8,027.25元，提取职工奖励福利基金（中外合资子公司）100,013.21元，未分配利润为－599,415,063.07元。因公司未分配利润为亏损，建议2004年度不分配股利或红利，也不进行资本公积金转增股本。

    4、审议通过《关于会计师事务所2004年度审计费用和聘用2005年度会计师事务所的议案》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案提交公司股东大会审议。

    2004年度，上海立信长江会计师事务所有限公司对公司的审计费用为48万元，浩华会计师事务所对公司的审计费用为40万元。2005年度，公司拟继续聘用上海立信长江会计师事务所有限公司为我公司境内审计事务所，聘用浩华会计师事务所为我公司境外审计事务所。

    5、审议通过《关于上海大江光星养鸡场动迁及提前终止联营的议案》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    上海大江光星养鸡场是我公司与上海洞泾农副业经济发展有限公司（原松江县洞泾乡副业公司）于1991年1月联合建办的企业，注册资本为900万元，全部由我公司投入，上海洞泾农副业经济发展有限公司以提供206.47亩土地的使用权作为联营条件，主营肉鸡饲养，联营期限至2044年。截止到2004年12月31日，上海大江光星养鸡场净资产为617.88万元，其中固定资产净值为148.80万元；上海大江光星养鸡场已停止饲养肉鸡，2004年度经审计的主营业务收入为0,净利润为－106.54万元。

    为支持地方发展规划，及基于我公司调整本地饲养规模的需要，同意由上海松江洞泾镇工业总公司动迁上海大江光星养鸡场，提前终止对上海大江光星养鸡场的联营及承包经营，进行清算，并授权公司总裁组织实施。上海松江洞泾镇工业总公司与我公司没有关联关系，上海大江光星养鸡场的动迁结果和清算结果另行披露。

    6、审议通过《关于松江黄桥肉禽场固定资产转让及提前终止联营的议案》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    松江黄桥肉禽场是我公司与松江区泖港镇农村集体资产管理办公室（原松江区泖港镇副业公司）于1993年8月联合建办的企业，注册资本为1680万元，全部由我公司出资投入，松江区泖港镇农村集体资产管理办公室以提供150亩土地的使用权作为联营条件，主营肉鸡饲养，联营期限至2045年8月9日。截止2004年12月31日，松江黄桥肉禽场净资产为1699.09万元，其中固定资产净值为473.81万元，2004年度主营业务收入2050.14万元，净利润44.09万元。

    根据我公司调整本地饲养规模的需要，同意将松江黄桥肉禽场的房屋建筑物、构筑物、供电供水等固定资产，以评估价格为依据予以转让，提前终止松江黄桥肉禽场的联营及承包经营，进行清算，并授权公司总裁组织实施。资产评估价格、转让价格及清算结果另行披露。

    7、审议通过《关于松江区佘山镇三角街58～69号门面房动迁的议案》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    松江区佘山镇三角街58～69号的门面房属我公司资产，建筑面积1220.8?，现部分出租，年租金收入约11万元。截止2004年12月31日，佘山门面房的固定资产净值为213.53万元。

    为支持上海佘山国家旅游度假区的总体发展规划，同意由上海佘山国家旅游度假区动迁佘山门面房，并授权公司总裁全权处理相关事宜。上海佘山国家旅游度假区与我公司没有关联关系，动迁结果另行披露。

    8、审议通过《关于洞泾路68号南侧土地及地面资产转让的议案》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    洞泾路68号南侧的部分资产原为我公司洞泾港堆场的一部分，位于原上海大江水产饲料有限公司北侧，占地面积35.96亩，为国有工业用地。截止2004年12月31日，洞泾路68号南侧部分的固定资产净值493.44万元。

    根据我公司自身产业调整的需要，同意洞泾路68号南侧区域范围内的土地及地面资产，以经上海东洲资产评估有限公司评估［沪东洲资评报字第ＤＺ040430095号］的评估价值696.06万元转让予宁波天邦股份有限公司，并授权公司总裁全权组织实施。宁波天邦股份有限公司与我公司没有关联关系。

    9、审议通过《关于2004年度全额计提部分应收帐款和其他应收款坏帐准备的议案》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    为了体现财务核算的谨慎性原则，根据我公司应收款项计提坏帐准备按帐龄分析法结合个别认定法的规定，同意将主要是饲料销售产生的应收帐款46,993,151.07元和其他应收款184,413.26元全额计提坏帐准备。公司已自2004年起对饲料销售实行严格的应收帐款负责制，不得赊销。

    10、审议通过《关于2004年度报废部分固定资产的议案》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    因部分资产使用年限较长，已无法修理，也无使用价值。同意报废固定资产265件，其固定资产原值为875.71万元，资产净值为328.84万元。

    11、审议通过《2004年年度报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决定于2005年2月28日在上海证券交易所网站ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ披露。

    12、审议通过《2004年年度报告摘要》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决定于2005年2月28日在《上海证券报》和《大公报》同时披露。

    13、上海立信长江会计师事务所有限公司出具了强调事项的无保留意见审计报告，主要内容为公司2004年度会计报表是基于持续经营的原则而编制的，其成立条件是公司能够获得银行的资金支持，包括成功获得2005年到期银行借款的延期及在必要时银行提供额外的额度。董事会审慎地考虑了公司资产的流动性和经营前景，认为公司能够获得银行的资金支持，包括成功获得到期银行借款的延期及在必要时银行提供额外的额度。

    特此公告。