重要提示

    公司董事会及董事保证本公告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海大江（集团）股份有限公司董事会

    上海大江（集团）股份有限公司第四届董事会临时会议于2005 年1 月11 日在公司总部召开，本次董事会临时会议的会议通知于2005 年1 月4 日以书面方式发出，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。公司董事会现有成员共9 名，亲自出席本次董事会临时会议的董事有8 名，张益弟董事因事未能出席，也未委托其他董事出席。会议由雷黎光董事长主持，监事会成员、其他高级管理人员列席了会议，会议审议通过如下决议：

    1、通过《关于松江松新肉禽场固定资产转让及提前终止联营的议案》，获得出席董事8 票同意。

    松江松新肉禽场是我公司与松江区石湖荡镇副业公司于1993 年8 月联合建办的企业，注册资本为1680 万元，全部由我公司出资投入，松江区石湖荡镇副业公司以提供133.61 亩土地的使用权作为联营条件，主营肉鸡饲养，联营期限至2045年8 月9 日。

    2003 年度，松江松新肉禽场经审计的主营业务收入为2658.55 万元，净利润180.15万元。2004 年，根据我公司压缩饲养规模的需要，松江松新肉禽场已停止饲养，1～11月，松江松新肉禽场未经审计的主营业务收入为0,净利润亏损121.96万元；截止2004年11 月30 日，松江松新肉禽场未经审计的净资产为1713.18 万元，其中固定资产净值为483.29 万元。

    根据我公司饲养规模调整的需要，同意松江松新肉禽场的固定资产以经评估后的净值为依据，转让予上海石湖荡经济发展有限公司，提前终止松江松新肉禽场的联营及我公司对松江松新肉禽场的承包经营，进行清算，并授权公司总裁组织实施。有关固定资产没有抵押、质押或者其他权利，没有涉及有关固定资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，上海石湖荡经济发展有限公司与我公司没有关联关系。转让松江松新肉禽场的固定资产符合调整饲养规模的要求，有利于公司存量资产的变现，有关转让固定资产的评估情况、转让金额及损益情况另行披露。

    2、通过《关于青浦古石肉禽场固定资产转让及提前终止联营的议案》，获得出席董事8 票同意。

    青浦古石肉禽场是我公司与青浦区青浦镇天恩桥村民委员会（原青浦区盈中镇古石村民委员会）于1995 年1 月联合建办的企业，注册资本为1800 万元，全部由我公司出资投入，青浦区青浦镇天恩桥村民委员会以提供150 亩土地的使用权作为联营条件，主营肉鸡饲养，联营期限至2045 年12 月。

    2003 年度，青浦古石肉禽场经审计的主营业务收入为2314.70 万元，净利润166.86万元。2004 年，根据我公司压缩饲养的需要，青浦古石肉禽场已停止饲养，1～11 月，青浦古石肉禽场未经审计的主营业务收入为0,净利润亏损2.46 万元；截止2004 年11月30 日，青浦古石肉禽场未经审计的净资产为1935.95 万元，其中固定资产净值为807.52 万元。

    基于我公司调整本地养殖规模的需要，同意青浦古石肉禽场的固定资产以经评估后的净值为依据实施转让，提前终止青浦古石肉禽场的联营及我公司对该肉禽场的承包经营，进行清算，并授权公司总裁组织实施。有关固定资产没有抵押、质押或者其他权利，没有涉及有关固定资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。转让青浦古石肉禽场的固定资产符合调整饲养规模的要求，有利于公司存量资产的变现，有关转让固定资产的评估情况、转让金额及损益情况另行披露。

    3、通过《关于青浦野马浜养鸡场提前终止联营的议案》，获得出席董事8 票同意。

    青浦野马浜养鸡场是我公司与中国人民武装警察部队上海市总队农场于1988年8 月联合建办的企业，注册资本为300 万元，联营双方各投资50%，主营种鸡饲养，联营期限至2008 年7 月。

    2003 年度，青浦野马浜养鸡场经审计的主营业务收入为467.15 万元，净利润亏损42.07 万元。2004 年1～11 月，青浦野马浜养鸡场未经审计的主营业务收入为289.80万元，净利润亏损81.32 万元；截止2004 年11 月30 日，青浦野马浜养鸡场未经审计的净资产为39.47 万元，其中固定资产净值为115.13 万元。

    基于我公司调整本地养殖规模的需要，同意提前终止青浦野马浜养鸡场的联营及我公司对该种禽场的承包经营，进行清算，并授权公司总裁组织实施。青浦野马浜养鸡场的清算情况另行披露。

    4、通过《关于受让上海大江肉食品厂部分股权的议案》，获得出席董事8 票同意。

    上海大江肉食品厂比邻松江工业区，是我公司与上海松华工业有限公司（原松江县华阳镇工业公司）、上海食品进出口公司、中粮畜禽肉食进出口公司于1987年10 月联合建办的联营企业，注册资本为1800 万元，其中我公司投入900 万元，占注册资本的50%，上海松华工业有限公司投入540 万元，占注册资本的30%，上海食品进出口公司投入180 万元，占注册资本的10%，中粮畜禽肉食进出口公司投入180 万元，占注册资本的10%，主营肉鸡屠宰及肉食品加工，联营期限至2011年10 月11 日。

    2003 年度，上海大江肉食品厂经审计的主营业务收入为2788.35 万元，净利润47.65 万元。2004 年1～11 月，受我公司压缩饲养规模的影响，由于上市肉鸡减少，上海大江肉食品厂的肉鸡屠宰加工业务量不足，未经审计的主营业务收入为252.13 万元，因为分流员工支出费用，净利润亏损1503.92 万元；截止2004年11 月30 日，上海大江肉食品厂未经审计的净资产为269.25 万元。

    为支持地方发展规划，以工业区配套服务设施进行上海大江肉食品厂整体开发和经营，同意以经审计评估后的净值为依据，受让上海食品进出口公司与中粮畜禽肉食进出口公司持有上海大江肉食品厂各10%的股权，并授权公司总裁组织实施。上海食品进出口公司与中粮畜禽肉食进出口公司与我公司没有关联关系。该等股权没有抵押、质押或者其他权利，没有涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

    5、通过《关于投资组建上海汉地置业发展有限公司的议案》，获得出席董事8票同意。

    为了参与商务用房的开发和经营，同意与上海松江国际医药城有限公司共同投资组建“上海汉地置业发展有限公司”，该公司注册资本为1800 万元，其中：我公司以人民币现金出资918 万元，占注册资本的51%；上海松江国际医药城有限公司以人民币现金出资882 万元，占注册资本的49%。主营房地产开发及销售，物业管理；兼营保健器材、美容护肤器械、体育用品的生产、加工、销售，五金交电、建筑材料、日用品的批发、零售，仓储。注册地址为松江区洞泾镇。经营期限为40 年。并授权公司总裁全权处理该投资项目的相关事宜。我公司与上海松江国际医药城有限公司没有关联关系。

    6、通过《关于变更原方塔北路558 号资产转让部分受让方的议案》，获得出席董事8 票同意。

    2004 年8 月27 日，我公司第四届董事会第五次全体会议审议通过《关于转让松江方塔北路558 号资产的议案》，同意以方塔北路558 号的资产经评估后的净值为依据，分别以462 万元、672.33 万元和452.26 万元（合计1586.59 万元）转让给上海永达（集团）股份有限公司、上海茸超汽车修理有限公司和上海樊亿餐饮有限公司，我公司与上海永达（集团）股份有限公司、上海茸超汽车修理有限公司和上海樊亿餐饮有限公司没有关联关系，见2004 年8 月31 日披露的公司第四届董事会第五次全体会议决议公告（临2004-012）。

    由于该土地性质属工业用地，因此，经营餐饮业务的上海樊亿餐饮有限公司在受让松江方塔北路558 号南侧资产时，无法实施资产过户。为此，同意变更松江方塔北路558 号南侧资产的受让方，取消我公司与上海樊亿餐饮有限公司签署的关于转让方塔北路558 号南侧资产的相关协议及合同，仍以方塔北路558 号的资产经评估后的净值为依据，将方塔北路558 号南侧土地及建筑物、构筑物等资产以452.26 万元转让给上海海缇工贸有限公司，并授权公司总裁组织实施。我公司与上海海缇工贸有限公司没有关联关系。

    特此公告。