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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义
除非另有说明,以下简称在公告中的含义如下：
本公司、大江股份 指上海大江(集团)股份有限公司(A股股票简称ST大
江、股票代码(600695)；B股股票简称：ST大江B、股票
代码(900919))
饲料公司 指上海市松江县饲料公司
畜禽公司 指上海市松江县畜禽公司
绿庭香港 指绿庭(香港)有限公司
申银万国 指申银万国证券股份有限公司
海欣建设 指上海松江出口加工区海欣建设开发有限公司
股份转让协议 指上海市松江县饲料公司、上海市松江县畜禽公司与绿
庭(香港)有限公司于2004年11月13日签署的关于上
海大江(集团)股份有限公司国有法人股之《股份转让协
议》
本次关联交易 指大江股份将所持有的申银万国5176万股股份和海欣
建设3.02%的股权出售给畜禽公司的关联交易
本次关联交易协议 指2004年11月19日大江股份与畜禽公司签订的《资
产购买协议》
元、万元 指人民币元、万元
重要内容提示：
●交易由来：本公司中方发起人股东饲料公司和畜禽公司于2004年11月13日与绿庭香港签署股份转让协议,将其持有的总计42.39%大江股份国有法人股权转让给绿庭香港。依据股份转让协议约定在股权正式过户后,畜禽公司与饲料公司应将部分转让收入用于向大江股份购买大江股份所有的与其主营业务无关的部分资产。饲料公司同意通过畜禽公司履行应由饲料公司承担的资产购买义务。因此畜禽公司与本公司签订了《资产购买协议》,形成了本次关联交易。
●交易内容：在本公司国有法人股股权正式过户后,饲料公司和畜禽公司将转让收入中的6625万元由畜禽公司购买本公司所持有的申银万国5176万股股份和海欣建设3.02%的股权。
●关联人回避事宜：鉴于饲料公司、畜禽公司与大江股份均属于关联法人,所以本次各关联方之间的交易行为属于关联交易。为保证董事会所形成的涉及本次关联交易议案决议的合规性,按照有关规定,对本次关联交易表决时,本公司关联董事回避了对此事项的表决。此次关联交易的交易金额超过3000万元,须经本公司股东大会批准后方可实施,与此次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对此次关联交易议案的投票权。
●关联交易对本公司的影响：1、本次关联交易协议是饲料公司、畜禽公司与绿庭香港签署的股份转让协议的衍生协议,本次关联交易的实施有利于改善本公司的财务困难局面,为大江股份今后新产品的研发和市场开拓提供资金支持。2、本次关联交易的实施使大江股份剥离了部分与主业经营无关的资产,有利于本公司致力于主营业务发展,通过提高主营业务的盈利能力,增强本公司可持续发展水平,符合大江股份的发展战略。3、本次关联交易对大江股份的正常生产经营不会构成影响。
●本次关联交易须经本公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
本次关联交易是因为本公司中方发起人股东饲料公司和畜禽公司于2004年11月13日与绿庭香港签署股份转让协议,将其持有的总计42.39%大江股份国有法人股权转让给绿庭香港。依据股份转让协议约定在股权正式过户后,畜禽公司与饲料公司应将部分转让收入用于向大江股份购买大江股份所有的与其主营业务无关的部分资产。饲料公司同意通过畜禽公司履行应由饲料公司承担的资产购买义务。
根据2004年11月19日本公司与畜禽公司签署的《资产购买协议》,本公司将所持有的申银万国5176万股股份和海欣建设3.02%的股权依据大江股份2004年中期经审计的财务报告(上海立信长江会计师事务所有限公司出具的大江股份2004年6月30日经审计财务报告(信长会师报字(2004)第11266号))反映的账面净值分别以5125万元和1500万元的价格转让给畜禽公司,交易价格总额为人民币6625万元。本次关联交易协议约定在股份转让协议正式生效时,若届时申银万国和海欣建设的净资产值发生重大变化,则将对该交易标的的净资产值和收购价款进行评估调整。
大江股份第四届董事会临时会议审议了本次关联交易的议案。由于本次交易构成了公司的关联交易,因此与此次关联交易有关的董事回避本次表决,非关联董事表决一致通过了此次议案。本公司三名独立董事均同意上述议案,并发表了独立董事意见(详见本公告“六、独立董事的意见”)。
本次关联交易尚须获得大江股份股东大会的批准,与此次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对此次关联交易议案的投票权。
二、关联方介绍
(一)上海大江(集团)股份有限公司
注册地址 ： 上海市松江区谷阳南路26号
法定代表人：雷黎光
企业性质 ：股份有限公司
上海大江(集团)股份有限公司为1993年7月经改制后成立的股份有限公司,1993年11月在上海证券交易所上市。大江股份的主要业务为从事饲料生产、畜禽养殖及食品加工生产销售。截至2004年6月30日,本公司总股本为67630.5696万股,总资产为133,184.52万元,净资产为48,414.20万元；2004年上半年实现主营业务收入52,881.45万元,净利润-8,627.15万元。(数据来源：上海立信长江会计师事务所有限公司出具的大江股份2004年6月30日经审计财务报告(信长会师报字(2004)第11266号))
(二)上海市松江县饲料公司
注册地址 ：上海市松江区松江镇松汇路31号
法定代表人：陈忠逸
企业性质 ：国有独资企业
上海市松江县饲料公司成立于1985年7月6日,由上海松江粮油总公司全额投资,注册资本为人民币576.6万元,主要经营业务为加工和销售饲料、饲料原料、粮油等。截至2004年6月30日,饲料公司总资产为17617.74万元,净资产为16888.34万元；2004年上半年实现主营业务收入97.61万元,净利润2.61万元。
(三)上海市松江县畜禽公司
注册地址 ：上海市松江区松江镇西林北路355号
法定代表人：夏季春
企业性质 ：国有独资企业
上海市松江县畜禽公司成立于1984年3月23日,唯一股东为上海松江资产经营有限公司,注册资本为人民币2000万元,主要经营业务为生产销售家禽、蛋及制品、饲料、兽用药、畜禽设备,储存粮食等。截至2004年6月30日,畜禽公司总资产为11840.31万元,净资产为11840.31万元；2004年上半年净利润为-10.44万元。
(四)本次交易有关各方的关联关系
饲料公司持有大江股份总股本的25.43%,是本公司的第一大股东；畜禽公司持有大江股份总股本的16.96%,是本公司的第二大股东。因为大江股份与饲料公司、畜禽公司均属于关联法人,所以本次交易行为属于关联交易。
饲料公司 畜禽公司
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25.43% |______________________| 16.96%
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大江股份
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的由申银万国5176万股股份和海欣建设3.02%的股权构成。
1、申银万国5176万股股份
申银万国是一家在中国上海注册的综合类证券公司,成立于1996年9月16日,注册资本为421576万元,中国光大(集团)总公司为申银万国的第一大股东,持有申银万国84000万股股份(持股比例为19.9252%)。中国光大(集团)总公司以金融业为核心,主要经营银行、证券、保险、投资管理等业务。本次关联交易的标的为大江股份持有的申银万国5176万股股份,占申银万国股本总额的1.23%。
申银万国截止2003年12月31日资产总额为3,060,183.82万元,负债总额为2,625,473.04万元,所有者权益为434,710.77万元,2003年度营业收入为106,295.91万元,净利润为12,809.35万元。(数据来源：申银万国2003年度经审计财务报告)
该交易标的依据大江股份2004年中期经审计的财务报告(上海立信长江会计师事务所有限公司出具的大江股份2004年6月30日经审计财务报告(信长会师报字(2004)第11266号))反映的账面净值为5125万元。
2、海欣建设3.02%的股权
海欣建设是一家注册在上海松江的有限公司,成立于2000年8月18日,注册资本为49700万元,海欣建设的股东为上海松江经济技术开发建设总公司、上海海欣集团股份有限公司、上海国有资产经营有限公司和大江股份,分别持有海欣建设50.30%、40.24%、6.44%和3.02%的股权。本次关联交易的标的为大江股份持有的海欣建设3.02%的股权。上海松江经济技术开发建设总公司主要从事实业投资及管理,国内贸易、建筑物资、技术咨询等业务。
海欣建设截止2003年12月31日资产总额为63,282.80万元,负债总额为13,528.55万元,所有者权益为49,754.25万元,2003年度主营收入为715.26万元,净利润为26.24万元。海欣建设截止2004年6月30日资产总额为66,016.49万元,负债总额为16,267.80万元,所有者权益为49,748.70万元,2004年上半年主营收入为357.81万元,净利润为13.54万元。(数据来源：海欣建设2003年度、2004年上半年未经审计财务报告)
该交易标的依据大江股份2004年中期经审计的财务报告(上海立信长江会计师事务所有限公司出具的大江股份2004年6月30日经审计财务报告(信长会师报字(2004)第11266号))反映的账面净值为1500万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本次关联交易是大江股份将所持有的申银万国5176万股股份和海欣建设3.02%的股权分别以5125万元和1500万元的价格转让给畜禽公司,交易价格总额为人民币6625万元。本次关联交易协议的主要内容：
1、协议方：畜禽公司和大江股份
2、协议签署日期：2004年11月19日
3、交易标的：(详见本公告“三、关联交易标的基本情况”)
4、交易价格：申银万国5176万股股份交易价格为5125万元,海欣建设3.02%的股权交易价格为1500万元。因此本次交易价格总额为人民币6625万元。
5、定价依据：根据畜禽公司和大江股份签订的《资产购买协议》,本次关联交易价格为交易标的在大江股份2004年中期经审计的财务报告反映的账面净值,申银万国5176万股股份反映的账面净值为5125万元,海欣建设3.02%的股权反映的账面净值为1500万元。本次关联交易协议约定在股份转让协议正式生效时,若届时申银万国和海欣建设的净资产值发生重大变化,则将对交易标的的净资产值和收购价款进行评估调整。
6、支付方式：本次关联交易的价款将以畜禽公司和饲料公司转让其所持有大江股份国有法人股的转让收入的部分来支付,其中畜禽公司和饲料公司各自应支付的资产购买价款的比例与其各自取得的股权转让收入的比例相同,即畜禽公司支付2650万元,饲料公司支付3875万元。按照股份转让协议约定,在股权正式过户并由股权转让各方签署授权书后1个工作日内,由股权转让收款指定专用账户直接向大江股份支付本次关联交易的款项总计6625万元。
7、合同生效：(1)股份转让协议项下的股份交割已完成；(2)经大江股份和畜禽公司双方的法定代表人或授权代表签字、加盖公章并交换协议；(3)协议双方已取得各自有权机构对本次关联交易的同意,获得大江股份股东大会的审议批准；(4)本次关联交易标的的转让依法须得到的批准、同意、许可及登记,包括但不限于海欣建设其他股东的同意。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司董事会成员本着诚实信用原则,以公司和股东的利益最大化为行为准则,履行诚信勤勉义务,在客观判断的基础上认为：
本次关联交易的目的是大江股份通过向畜禽公司转让持有的申银万国5176万股股份和海欣建设3.02%的股权,进一步缩减大江股份与主营业务无关的资产,有利于大江股份专注于饲料、食品等主业的发展,提升上市公司可持续发展能力,符合公司长远发展利益。
本次关联交易对本公司的影响情况：1、本次关联交易协议是饲料公司、畜禽公司与绿庭香港签署的股份转让协议的衍生协议,本次关联交易的实施有利于改善本公司的财务困难局面,为大江股份今后新产品的研发和市场开拓提供资金支持。2、本次关联交易的实施使大江股份剥离了部分与主业经营无关的资产,有利于本公司致力于主营业务发展,通过提高主营业务的盈利能力,增强本公司可持续发展水平,符合大江股份的发展战略。3、本次关联交易对大江股份的正常生产经营不会构成影响。
六、独立董事意见
上海大江(集团)股份有限公司董事会独立董事孔庆源、沈志义、袁树民认真审查了上海大江(集团)股份有限公司与公司大股东上海市松江县畜禽公司之间拟进行的关联交易的相关文件,并对交易主体的关联关系、交易背景、交易定价等事项从独立、公正的角度出发进行了审慎判断,现提出独立意见如下：
本次关联交易在操作程序上符合法律法规的规定。其交易价格的确定一方面考虑到交易标的的实际收益水平、市场流动性以及大江股份持股比例较低等原因,以交易标的在大江股份账面的净资产值作为交易价格,既维护了上市公司的利益,又具有可操作性,因此交易价格具有合理性。另一方面考虑到本次关联交易须在畜禽公司和饲料公司完成对绿庭香港国有法人股权出让并取得出让股权价款后进行,时间上具有不确定性,为了使交易标的的交易价格具有时效性,在股份转让协议正式生效时,若届时申银万国和海欣建设的净资产值发生重大变化,则将对交易标的的净资产值和收购价款进行评估调整,符合交易的实际情况,体现交易价格公允合理。独立董事认为,本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的原则以及平等协商的契约自由原则,未损害公司及全体股东(特别是中小股东)的利益。
同时独立董事认为,本次关联交易属于公司的重大关联交易,其实施尚须得到公司股东大会的批准,并且关联股东畜禽公司和饲料公司应当遵循关联方回避原则,不参加股东大会表决。
七、备查文件
1、上海大江(集团)股份有限公司第四届董事会临时会议决议；
2、上海大江(集团)股份有限公司关于本次关联交易的独立董事意见；
3、上海市松江县畜禽公司与上海大江(集团)有限公司签订的《资产购买协议》；
4、上海市松江县畜禽公司、上海市松江县饲料公司与绿庭(香港)有限公司签署的《关于上海大江(集团)股份有限公司国有法人股之股份转让协议》；
5、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的大江股份2004年6月30日经审计财务报告(信长会师报字(2004)第11266号)；
6、上海大江(集团)股份有限公司持有申银万国证券股份有限公司5176万股股份的股权证明；
7、上海大江(集团)股份有限公司对上海松江出口加工区海欣建设开发有限公司的出资的协议书。
上海大江(集团)股份有限公司董事会
二OO四年十一月十九日
