每日必读公司名称：上海大江(集团)股份有限公司
住 所：上海市松江区谷阳南路26号
签署日期：二○○四年十一月十九日
上市公司基本情况
公司名称：上海大江(集团)股份有限公司
注册地址：上海市松江区谷阳南路26号
通讯地址：上海市松江区谷阳南路26号
联系人： 顾伟文
邮政编码：201600
联系电话：021-57817571
传真： 021-57820072
电子信箱：dajiang＠dajiang.com
收购人基本情况
收购人名称：绿庭(香港)有限公司
收购人地址：香港干诺道西28号威胜商业大厦2111室
联 系 人 ：郑世治
通讯地址 ：Suite 1012 Wing On Plaza, 62 Mody Road, Kowloon Plaza,Hong Kong
联系电话 ：00852-28577188
传 真 ：00852-28577166
董事会报告书签署日期： 二○○四年十一月十九日
董事会声明
(一)本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
(二)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
(三)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
释义
本报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义：
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
证券交易所：指上海证券交易所
本公司、大江股份、被收购公司、上市公司：指上海大江(集团)股份有限公司
本次收购：
指绿庭(香港)有限公司分别向上海市松江县饲料公司、上海市松江县畜禽公司协议受让其所持有的上海大江(集团)股份有限公司172,003,709股和114,669,139股,共计286,672,848股的国有法人股股份(占大江股份总股本的42.39%)之行为
股份转让协议：指上海市松江县饲料公司、上海市松江县畜禽公司与绿庭(香港)有限公司关于上海大江(集团)股份有限公司国有法人股之股份转让协议
收购报告书摘要：指绿庭(香港)有限公司关于本次收购于2004年11月16日在《上海证券报》公告的《上海大江(集团)股份有限公司收购报告书摘要》
本报告书：指2004年11月19日签署的《上海大江(集团)股份有限公司董事会关于绿庭(香港)有限公司收购事宜致全体股东的报告书》
收购人、绿庭香港：指本次股权受让方绿庭(香港)有限公司
元、万元：指人民币元、万元
一、上市公司基本情况
(一)上市公司(被收购公司)基本情况
公司名称：上海大江(集团)股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST大江,ST大江B
股票代码：600695,900919
注册地址：上海市松江区谷阳南路26号
办公地点：上海市松江区谷阳南路26号
联系人： 顾伟文
通讯地址：上海市松江区谷阳南路26号
邮政编码：201600
联系电话：021-57817571
传真： 021-57820072
电子信箱：dajiang＠dajiang.com
(二)公司简介
公司前身---中外合资上海大江有限公司,于1985年8月,由泰国正大集团正大上海有限公司、上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司合资组建成立。1993年7月经上海市证券管理办公室、上海市农业委员会、上海市外国投资工作委员会批准,大江股份以公开募集方式设立。公司于1993年8月10日公开发行境内上市人民币普通股,其中向社会法人发行1000万股,向个人发行1500万股(包括内部职工股250万股)。同年11月30日,发行境内上市外资股(B股)3500万股。1993年11月22日,“大江股份”(A股)在上海证券交易所挂牌交易,同年12月15日,“大江B股”挂牌交易。
(三)大江股份的主营业务及最近三年的发展情况
1、主营业务
大江股份的经营范围是家禽、家畜、水产的良种、饲料、饲料添加剂、花卉肥料及有关食品加工产品的销售和进出口；生物制药、兽药、畜禽疫苗；畜禽机械、饲料机械、医疗器械(限于医用透明质酸钠)；餐饮业；道路货物运输；从事符合国家产业政策的投资业务(具体项目另行报批)。
其中饲料生产、畜禽养殖、鸡肉食品加工为上市公司的主营业务。大江股份目前实行“一条龙”的生产管理模式,形成一条完整的产业链。但随着外资发起人股东正大集团逐步退出上市公司,同时大江股份受到国际贸易技术壁垒的影响,使原本“出口依赖型”的产品出口受阻,同时又受到饲料原材料价格上涨,禽类疫情频发、国内市场竞争加剧以及地方政府限制养殖等政策因素的影响,大江股份从2001年开始,主营业务连续巨额亏损,至今没有扭亏迹象。公司各项主营业务跌落到难以为继的地步。
近三年主要财务数据显示,大江股份前三年的主营业务收入分别为17.57亿元、12.96亿元和11.67亿元,前三年主营业务利润分别为18957万元、3228万元和4271万元,均呈现较为明显的下降趋势。并由于从事主营业务的下属企业和主要控股公司经营情况持续恶化,大江股份前三年的营业利润均处于连续巨额亏损状态,2001年到2003年的营业利润分别为-1.49亿元、-2.41亿元和-1.36亿元。大江股份2001年度和2002年度经审计后反映公司净利润分别为-1.41亿元和-2.37亿元,为巨额亏损,2003年公司通过对部分资产的处置形成营业外收入1.49亿元,弥补主业亏损,实现盈利,但公司仍面临主营业务持续亏损的经营困境。
2、最近三年主要会计数据和财务指标 (单位：人民币万元)
会计数据和财务指标 2003年 2002年 2001年
主营业务收入 116725 129650 175722
主营业务利润 4271 3228 18957
营业利润 -13613 -24199 -14965
营业外收入 14923 5741 4014
净利润 3518 -23722 -14156
总资产 152282 159314 201478
净资产 59136 56245 81695
资产负债率（%） 55.89 59.72 54.93
每股净资产(元) 0.874 0.832 1.208
净资产收益率(%) 0.80 -42.18 -17.33
3、最近三年年报刊登的报刊名称及时间
公司信息披露报刊为《上海证券报》、《香港商报》和香港的《大公报》。2001年和2002年年报分别刊登在2002年4月25日和2003年4月28日的《上海证券报》和《香港商报》,2003年年报刊登在2004年4月23日的《上海证券报》和香港的《大公报》。
4、资产、业务、人员的情况
在本次收购发生前,本公司资产、业务、人员与最近一期披露情况的比较说明：
(1)资产比较说明
在本次收购发生前,本公司资产与2004年三季度未经审计财务报告披露的情况无重大变化。
(2)业务比较说明
在本次收购发生前,本公司业务与2004年中期未经审计财务报告披露的情况无重大变化。
(3)人员比较说明
在本次收购发生前,本公司人员情况如下：集团公司员工总数为2717人,其中公司总部在册员工为399人。与2003年度经审计财务年度报告披露的人员情况相比有较大程度的减少。2003年度报告披露集团公司员工总数为5223人,其中公司总部在册员工为572人。目前员工总数和总部人员分别减少了48%和30%。主要是公司部分下属生产企业和部分养鸡场动迁关闭或停产关闭而员工分流的原因。
(四)公司股本的相关情况：
1、截止2004年11月12日,公司已发行股本总额及股本结构如下表：
一、未上市流通股份
1、发起人股份 286,672,848
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 286,672,848
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 17,160,000
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 303,832,848
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 25,740,000
2、境内上市的外资股 346,732,848
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 372,472,848
三、股份总数 676,305,696
2、收购人持有、控制被收购公司股份的详细情况
截止本次收购前,收购人绿庭香港及其关联方未持有、控制本公司的股份。本次收购完成后,收购人绿庭香港将持有本公司286,672,848万股,持股比例为42.39%,为大江股份的第一大股东和实际控制人,股份性质将由原先的国有法人股转为社会法人股。
3、截止2004年11月12日,大江股份前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 占总股本比例（％） 股份性质
① 上海市松江县饲料公司 172,003,709 25.43 国有法人股
② 上海市松江县畜禽公司 114,669,139 16.96 国有法人股
③ 上海松林工贸有限公司 3,186,612 0.47 募集法人股
④ 刘岩 1,937,492 0.29 B股
⑤ 徐琴英 1,832,112 0.27 B股
⑥ 长江经济联合发展(集团)
股份有限公司 1,716,000 0.25 募集法人股
⑦ 沈安鑫 1,697,600 0.25 B股
⑧ 郝峰 1,678,600 0.25 B股
4、大江股份(被收购公司)持有、控制收购人绿庭香港的股份情况
大江股份(被收购公司)未持有、控制收购人绿庭香港的股份。
(五)上市公司前次募集资金使用情况说明
1993年8月和11月,本公司发行A股和B股股票6000万股,募集资金共计21273万元,根据《招股说明书》公布的投资计划,完成投资20665万元,余额608万元作流动资金,募集资金使用情况如下：
1、在松江和青浦,出资13010万元,新建7个、扩建2个肉鸡场。
2、出资300万美元,与德国孟庆公司合资建办上海申德机械有限公司,占上海申德机械有限公司注册资本的75%。
3、出资870万元,建办上海大江快餐有限公司。
4、出资2000万元,兴建上海大江生物制药公司。
5、出资250万美元,与正大(上海)水产有限公司合资建办上海大江水产有限公司,占上海大江水产有限公司注册资本的50%。
本公司于1994年4月14日在《上海证券报》刊登的1993年年报摘要和1994年年报中披露了该等募集资金的使用情况。
二、利益冲突
(一)本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系；
(二)本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有收购人股份,以上人员在过去六个月内无就收购人的股份或权益进行交易的情况；上述人员及其家属未在收购人及其关联企业任职；
(三)本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突；收购人绿庭香港没有对拟更换的大江股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
(四)本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日持有及前六个月内买卖大江股份挂牌交易股份的情况说明：
1、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日持有大江股份股票的情况：
吴兴根(本公司董事、副总裁)持有大江股份流通A股9214股(系早年买入),持股股份已经锁定。
鲁春英(本公司副总裁夏武的配偶)持有大江股份流通A股11500股(系早年买入)。
上述两人在收购报告书摘要公告之日前六个月内无买卖大江股份挂牌交易股份的情形。
2、除上述人员外,本公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日均未持有大江股份股票、在收购报告书摘要公告之日前六个月内无买卖大江股份挂牌交易股份的情形。
(五)本公司不存在下列情形：
1、本公司的董事将因该项收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的；
2、本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排,取决于收购结果的；
3、本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有个人利益的；
4、本公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高管人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。
三、董事建议或声明
(一)关于本次收购,本公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查,有关调查情况如下：
1、资信情况
收购人绿庭香港及其所属和控制的企业在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,资信状况良好。
2、收购意图
据调查,绿庭香港此次受让大江股份42.39%的国有法人股,主要是为了充分发挥绿庭香港在资金、管理和人力资源方面的优势,加大对上市公司的投资力度,通过提升大江股份的管理水平以降低其生产、销售成本,提高大江股份的市场竞争力。
3、后续计划
(1)本次收购完成后,收购人绿庭香港没有继续购买本公司股份的计划,并承诺三年内不转让本次受让的本公司的股份。
(2)本次收购完成后,收购人绿庭香港不准备改变大江股份目前的主营业务,但将对大江股份现有的体制、经营机制进行改变,对大江股份的业务模式进行调整,并且培育新的利润增长点,以使大江股份走出困境。对大江股份业务的调整主要有以下几方面：
a、组建市场营销中心,加大拓展中国国内市场的力度；
b、组建食品研发中心,研制、开发鸡肉深加工产品；
c、创建新的经营模式,改变大江股份过去的“一条龙”经营模式,建立一个以市场营销和食品研发作为产业链的龙头,以营销的扩大和研发的创新来带动整个产业链其他各环节的发展的崭新的经营模式；
d、实行新的管理体制和经营机制,收购人绿庭香港将为大江股份带来管理体制和经营机制的彻底改变,使大江股份真正成为一个市场化的、充满竞争力的现代企业。
(3)本次收购完成后,收购人绿庭香港将对大江股份的非经营性资产及负债进行处置,以盘活资产,回流现金,完成大江股份主业的调整及重振。
(4)本次收购完成后,收购人绿庭香港将通过合法程序适当调整大江股份董事会及部分高管人员,届时将完全依照有关法规及大江股份公司章程进行,履行法定程序。
(5)本次收购完成后,收购人绿庭香港将与愿意继续留在大江股份的员工签署新的劳动合同,并根据其专长尽力安排合适的岗位；对暂时安排不了合适岗位的员工,将组织进行专业技能培训,争取创造更多的就业机会。对留用的员工,只要其遵纪守法,遵守大江股份的规章制度,将在两年内保留其员工身份。
(6)本次收购完成后,收购人绿庭香港将对大江股份的组织结构进行调整。初步计划是成立专门的研发部门和营销部门。研发部门将研究附加值比较高的美味、方便、时尚/新颖的蛋白质食品,营销部门将对大江股份的销售区域、模式进行调整,扩大大江股份的市场。
(7)本次收购完成后,收购人绿庭香港拟将其旗下的上海四季生态肥料有限公司的股权注入大江股份。该公司是我国目前规模最大的生态肥料生产企业之一,拥有年产1.5万吨生态肥料的生产能力,产品目前供不应求。绿庭香港计划通过该公司来充分利用大江股份的禽畜粪资源,变废为宝,生产肥水素、鱼饲料、有机复混及专用肥等高附加值产品。经初步测算,利用大江股份所拥有的8万吨鸡粪资源,通过增加产能,可为大江股份带来可观的销售收入和利润。
(二)大江股份原控股股东和其他实际控制人是否存在未清偿对本公司的负债、未解除本公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形的说明：
截止本报告签署之日,本公司股东上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司存在对大江股份未清偿债务,分别为人民币34,986,724.59元和人民币22,491,149.73元,合计为人民币57,477,874.32元,属于“股权投资差额”。除上述未清偿债务外,本公司股东和其他实际控制人无未解除的本公司为其负债提供的担保或者其他损害大江股份利益的情形。
本公司股东上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司已经提出相应的解决方案,承诺将在本次收购完成后,既本次转让的股权正式过户起10个工作日内,一次性将上述款项支付予大江股份。
董事会已聘请上海立信长江会计师事务所有限公司对该事项进行专项核查并出具核查报告,请本公司股东和其他投资者详细阅读与本报告同日公告的《关于对上海大江(集团)股份有限公司的控股股东占用上市公司资金的专项说明》(信长会师函字(2004)第137号)。
董事会认为：鉴于目前上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司的经营状况和财务状况,立即偿还对大江股份的未清偿债务确实存在困难。本次提出的解决方案切实可行。
独立董事认为：上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司已经根据对大江股份未清偿债务的解决方案分别出具了承诺函,承诺本次转让的股权正式过户起10个工作日内,一次性用转让国有股权所得款项归还对大江股份的欠款。本次提出的解决方案切实可行。
(三)董事会对本次收购的意见
董事会及独立董事对本次收购的意见
1、董事会对本次收购的意见
公司董事会全体成员一致认为：收购人绿庭香港是一家以海外华人为主体的国际化企业集团,具备较丰富的企业管理经验和人才优势。本次收购完成后,绿庭香港将不改变大江股份的主营业务,通过输入先进的经营理念和经营机制、提高大江股份的研发能力和营销能力,从而改善和提高大江股份的竞争实力,这将有利于本公司持续稳定发展,符合全体股东的根本利益。董事会将密切关注收购事宜的进展,并依工作进程和有关规定披露信息。
2、独立董事对本次收购单独发表的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规的规定,本公司独立董事孔庆源、沈志义、袁树民先生在查阅了本次股权转让的相关资料后,根据目前所掌握的情况,就绿庭香港本次收购事宜对大江股份产生的影响发表如下独立意见：
绿庭香港收购完成后,可以依托其所具有的人才优势、企业管理经验、研发能力和资金优势,发展大江股份的主业,提高公司的市场竞争力和盈利能力。绿庭香港本次收购不存在损害其他股东,特别是中小股东合法权益的情况；本次收购完成后亦不影响大江股份的独立性,而且有利于进一步规范公司法人治理结构,提高公司的经营管理能力,促进大江股份健康、稳定地发展,有利于大江股份业务的发展和实现股东利益最大化。
四、重大合同和交易事项
本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：
(一)本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内未订立对本次收购产生重大影响的合同；
(二)本公司在公司收购发生前24个月内无对本次收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
(三)截止本报告签署之日,本公司未收到第三方通知,拟对本公司的股份进行要约或其他方式进行收购,本公司也未对其他公司的股份进行收购；
(四)本公司无正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
五、其它
(一)截止本报告签署之日,除上述规定要求披露的有关内容外,不存在为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息；不存在中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息；
(二)董事会全体人员声明：
本公司董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董 事 长：雷黎光
董事：雷黎光、顾根华、邵建国、吴兴根、王晓枫、王晓枫(受张益弟董事委托)、孔庆源(独立董事)、沈志义(独立董事)、袁树民(独立董事)。
签字日期：2004年11月19日
(三)独立董事特别声明：
本人声明与该收购事宜不存在利益冲突,已履行诚信义务,基于公司和全体股东的利益向股东提出了建议,该建议是客观审慎的。
独立董事签名：孔庆源、沈志义、袁树民
签字日期：2004年11月19日
六、备查文件
(一)上海大江(集团)股份有限公司章程；
(二)上海市松江县饲料公司、上海市松江县畜禽公司与绿庭(香港)有限公司2004年11月13日签订的关于上海大江(集团)股份有限公司国有法人股的《股份转让协议》；
(三)《上海大江(集团)股份有限公司收购报告书摘要》；
(四)上海立信长江会计师事务所有限公司《关于上海大江(集团)股份有限公司控股股东及其实际控制人资金占用情况的专项审核报告》(信长会师函字(2004)第137号)；
(五)上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司对上市公司未清偿债务的解决方案和承诺函。
本董事会报告书全文及上述备查文件置于上海大江(集团)股份有限公司办公地点及上海证券交易所,以备查阅。公司联系人顾伟文先生。
本董事会报告全文刊载于《上海证券报》及香港的《大公报》。并在上海证券交易所网站上予以公布,网址：www.sse.com.cn
上海大江(集团)股份有限公司董事会
二○○四年十一月十九日
