上海大江(集团)股份有限公司第四届董事会第五次全体会议于2004年8月27日在公司总部召开,应出席董事9名,实际出席董事9名,其中张益弟董事委托王晓枫董事出席并代为表决,会议由雷黎光董事长主持,监事会成员、其他高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和公司章程的规定。会议审议通过如下决议：

    1、通过《关于松江长兴肉禽场提前终止联营的议案》

    松江长兴肉禽场是我公司与松江区叶榭镇农业技术服务中心(原松江区叶榭镇农副发展总公司)于1993年8月联合建办的企业,注册资本为1680万元,全部由我公司出资投入,松江区叶榭镇农业技术服务中心以提供146.87亩土地的使用权作为联营条件,联营期限至2045年8月9日。截止2004年6月30日,松江长兴肉禽场净资产为1770.47万元,其中固定资产净值为484.21万元。

    考虑到我公司自身产业结构调整的需要,及为支持松江区叶榭镇农业技术服务中心的发展,同意松江长兴肉禽场提前于2004年7月31日终止联营及我公司对松江长兴肉禽场的承包经营,进行清算,并将松江长兴肉禽场的固定资产以850万元转让予松江区叶榭镇农业技术服务中心,我公司与松江区叶榭镇农业技术服务中心没有关联关系,清算结果另行公告。

    2、通过《关于松江兴娄肉禽场提前终止联营的议案》

    松江兴娄肉禽场是我公司与松江区叶榭镇农业技术服务中心(原松江区叶榭镇农副发展总公司)于1993年联合建办的企业,注册资本为1680万元,全部由我公司出资投入,松江区叶榭镇农业技术服务中心以提供142.40亩土地的使用权作为联营条件,联营期限至2045年8月9日。截止2004年6月30日,松江兴娄肉禽场的净资产为1770.25万元,其中固定资产净值为514.45万元。

    考虑到我公司自身产业结构调整的需要,及为支持松江区叶榭镇农业技术服务中心的发展,同意松江兴娄肉禽场提前于2004年10月31日终止联营及我公司对松江兴娄肉禽场的承包经营,进行清算,将松江兴娄肉禽场的房屋建筑物、构筑物等固定资产予以转让给松江区叶榭镇农业技术服务中心,并授权公司总裁全权处理该项转让的相关事宜。我公司与松江区叶榭镇农业技术服务中心没有关联关系,松江兴娄肉禽场的房屋建筑物、构筑物等固定资产转让情况及清算结果另行公告。

    3、通过《关于松江新金养鸡场动迁的议案》

    松江新金养鸡场是我公司与松江区石湖荡镇副业公司(原松江区李塔汇镇副业公司)于1994年11月联合建办的企业,注册资本为2200万元,全部由我公司出资投入,松江区石湖荡镇副业公司以提供165亩土地的使用权作为联营条件,联营期限50年。截止2003年12月31日,松江新金养鸡场固定资产净值为870.44万元,截止2004年6月30日,松江新金养鸡场净资产为2194.77万元。

    考虑到我公司自身产业结构调整的需要,及为支持松江工业区石湖荡分区二期园区总体发展规划,同意由上海石湖荡经济发展有限公司对松江新金养鸡予以动迁,动迁补偿费为900万元,并进行清算。我公司与上海石湖荡经济发展有限公司没有关联关系,清算结果另行公告。

    4、通过《关于青浦泰来肉鸡场提前终止联营的议案》

    青浦泰来肉鸡场是我公司与青浦区夏阳街道泰来村民委员会(原青浦区青浦镇泰来村民委员会)于1995年11月联合建办的企业,注册资本为680万元,全部由我公司出资投入,青浦区夏阳街道泰来村民委员会以提供107.6亩土地的使用权作为联营条件,联营期限至2044年12月31日。截止2004年6月30日,青浦泰来肉鸡场净资产为929.59万元,其中固定资产净值为156.40万元。

    考虑到我公司自身产业结构调整的需要,及为支持青浦区夏阳街道泰来村民委员会的发展,同意青浦泰来肉鸡场提前于2004年7月31日终止联营及我公司对青浦泰来肉鸡场的承包经营,进行清算,并将青浦泰来肉鸡场的固定资产以700万元转让予青浦区夏阳街道泰来村民委员会。我公司与青浦区夏阳街道泰来村民委员会没有关联关系,清算结果另行公告。

    5、通过《关于青浦环城王仙肉鸡场提前终止联营的议案》

    青浦环城王仙肉鸡场是我公司与青浦区夏阳街道王仙村民委员会(原青浦区环城镇王仙村民委员会)于1994年12月联合建办的企业,注册资本为840万元,全部由我公司出资投入,青浦区夏阳街道王仙村民委员会以提供118.26亩土地的使用权作为联营条件,联营期限至2042年12月31日。截止2004年6月30日,青浦环城王仙肉鸡场的净资产为940.90万元,其中固定资产净值为262.80万元。

    考虑到我公司自身产业结构调整的需要,及为支持青浦区夏阳街道王仙村民委员会的发展,同意青浦环城王仙肉鸡场提前于2004年8月31日终止联营及我公司对青浦环城王仙肉鸡场的承包经营,将青浦环城王仙肉鸡场的房屋建筑物、构筑物等固定资产转让给青浦区夏阳街道王仙村民委员会,进行清算,并授权公司总裁全权处理该项转让的相关事宜。我公司与青浦区夏阳街道王仙村民委员会没有关联关系,青浦环城王仙肉鸡场的房屋建筑物、构筑物等固定资产的最终转让情况及清算结果另行公告。

    6、通过《关于上海大江新桥肉食品厂提前终止联营的议案》

    上海大江新桥肉食品厂是我公司与松江新桥工业公司(原松江县新桥工业公司)于1988年10月5日联合建办的企业,注册资本为1760万元,双方各投资880万元,各占50%,联营期至2041年8月31日。截止2004年6月30日,上海大江新桥肉食品厂的净资产为-985.20万元。

    为配合嘉金高速公路和卖新公路改线工程建设的规划,同意提前终止上海大江新桥肉食品厂的联营及我公司的承包经营,由松江区新桥镇政府对上海大江新桥肉食品厂进行动迁,动迁补偿费为11,736,955.55元,并进行清算。我公司与松江区新桥镇政府没有关联关系,清算结果另行公告。

    7、通过《关于转让杭州大江饲料有限公司股权的议案》

    杭州大江饲料有限公司位于浙江省萧山市,成立于1997年7月,注册资本为5000万元,全部由我公司出资,主营饲料加工。截止2004年6月30日,杭州大江饲料有限公司的净资产为3189.72万元。

    为加快主营业务改造,大幅削减主营业务亏损,同意以杭州大江饲料有限公司经评估后的净资产为依据,在上海联合产权交易所上市挂牌转让杭州大江饲料有限公司的股权,并授权公司总裁全权处理该项转让股权的相关事宜,最终转让情况另行公告。

    8、通过《关于转让上海华源生命科学研究开发有限公司股权的议案》

    2003年,我公司以原上海大江(集团)股份有限公司生物制药公司评估后的净资产作为出资,参股上海华源生命科学研究开发有限公司,长期投资余额3177.67万元,占上海华源生命科学研究开发有限公司注册资本的16.50%,截止2004年6月30日,上海华源生命科学研究开发有限公司的净资产为21212万元。

    考虑到我公司自身产业结构调整的需要,同意以原上海大江(集团)股份有限公司生物制药公司经评估的净资产为基础,转让我公司持有的上海华源生命科学研究开发有限公司16.50%股权,并授权公司总裁全权处理该项转让股权的相关事宜,最终转让情况另行公告。

    9、通过《关于转让上海东辰粮油有限公司股权的议案》

    上海东辰粮油有限公司是由我公司与上海油脂实业有限公司、上海市粮食储运公司合资建办的企业,成立于2000年10月,注册资本为6200万元,我公司出资2000万元,占注册资本的32.26%,是我公司重要的饲料原料豆粕的供应基地。截止2004年6月30日,上海东辰粮油有限公司的净资产为5611.80万元。

    近几年,我公司畜禽饲养和饲料生产均作了大幅度的压缩,自身产业结构也作了相应的调整。为此,同意以上海东辰粮油有限公司经评估后的净资产为依据,转让我公司持有的上海东辰粮油有限公司32.26%股权,并授权公司总裁全权处理该项转让股权的相关事宜,最终转让情况另行公告。

    10、通过《关于转让松江二中九峰实验学校股权的议案》。

    松江二中九峰实验学校成立于2000年6月,由我公司与松江区教育局、松江二中、上海海欣(集团)股份有限公司和松江二中校友会共同投资组建,注册资本为2827万元,我公司出资人民币250万元,占注册资本总额的8.8%,每年固定投资回报率为6%。截止2004年6月30日,松江二中九峰实验学校的净资产为2390.31万元。

    考虑到我公司自身产业结构调整的需要,同意将我公司持有的松江二中九峰实验学校股权转让予上海大江(集团)股份有限公司工会委员会,转让金额为250万元,我公司与上海大江(集团)股份有限公司工会委员会没有关联关系。

    11、通过《关于转让松江方塔北路558号资产的议案》

    松江方塔北路558号资产原为我公司非独立核算分支机构上海大江(集团)股份有限公司运输公司的经营场所,属工业用地,占地面积43.63亩,建筑面积6105平方米。截止2004年6月30日止,方塔北路558号固定资产净值820.35万元。

    考虑到我公司产业结构改造的需要,同意以方塔北路558号的资产经评估后的净值为依据,分别以462万元、672.33万元和452.26万元(合计1586.59万元)转让给上海永达(集团)股份有限公司、上海茸超汽车修理有限公司和上海樊亿餐饮有限公司,我公司与上海永达(集团)股份有限公司、上海茸超汽车修理有限公司和上海樊亿餐饮有限公司没有关联关系。

    12、通过《2004年半年度报告》,决定于2004年8月31日在上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)披露。

    13、通过《2004年半年度报告摘要》,决定于2004年8月31日在《上海证券报》和香港《大公报》披露。

    特此公告。

    

上海大江(集团)股份有限公司

    2004年8月31日