上海大江(集团)股份有限公司第四届董事会第四次全体会议于2004年4月21日在公司总部召开,应出席董事9名,实际出席董事9名,其中沈志义先生(独立董事)和袁树民先生(独立董事)委托孔庆源先生(独立董事)出席并代为表决,张益弟董事委托王晓枫董事出席并代为表决,会议由雷黎光董事长主持,监事会成员、其他高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和公司章程的规定。会议审议通过如下决议：

    一、审议通过《2003年度董事会工作报告》,提交公司第十二次股东大会(2003年年会)审议。

    二、审议通过《2003年度财务决算报告》,提交公司第十二次股东大会(2003年年会)审议。

    三、审议通过《2003年度利润分配预案》。公司2003年度税后净利润为35,181,058.87元；加年初未分配利润-417,311,473.15元,可供分配的利润为-382,130,414.28元；提取法定盈余公积(子公司)540,375.40元,提取职工奖励福利基金(中外合资子公司)429,878.72元,未分配利润为-383,100,668.40元。

    因公司未分配利润为亏损,建议2003年度不分配股利或红利,也不进行资本公积金转增股本。

    本议案提交公司第十二次股东大会(2003年年会)审议。

    四、审议通过《关于会计师事务所2003年度审计费用和聘用2004年度会计师事务所的议案》。2003年度,上海立信长江会计师事务所有限公司对公司的审计费用为40万元,浩华会计师事务所对公司的审计费用为40万元。

    2004年度,公司拟继续聘用上海立信长江会计师事务所有限公司为我公司境内审计事务所,聘用浩华会计师事务所为我公司境外审计事务所。

    本议案提交公司第十二次股东大会(2003年年会)审议。

    五、审议通过《公司计提资产损失准备和核销资产管理制度》

    六、审议通过《关于公司2003年度计提资产损失准备和核销资产的议案》。根据公司《计提资产损失准备和核销资产管理制度》,公司2003年度计提资产损失准备和核销资产情况如下：

    (1)关于短期投资：本年因2002年度计提跌价准备的基金价值回升,故转回短期投资跌价准备1,653,076.63元。无核销资产。

    (2)关于应收帐款及其他应收款：按帐龄分析法结合个别认定法,应收帐款本年计提坏帐准备1,641,540.55元,因应收帐款收回而转回坏帐准备516,528.77元。无核销资产；按帐龄分析法结合个别认定法,其他应收款本年计提坏帐准备4,505,764.42元,因其他应收款收回而转回坏帐准备148,264.37元。无核销资产。

    (3)关于存货：本年因存货呆滞,预估残值后计提原材料、包装物跌价准备4,038,191.89元；因库存商品对外销售价格回升转回跌价准备16,552,476.21元,因包装物价值价值回升转回跌价准备833,462.12元,合计转回跌价准备17,385,938.33元。

    (4)关于长期投资：长期投资本年未计提减值准备,无核销资产。

    (5)关于委托贷款：公司无委托贷款事项。

    (6)关于固定资产：本年因大江饲料厂动迁及上海大江新桥肉食品厂停产原因,考虑设备变现能力计提减值准备18,909,153.43元,因多个养鸡场动迁等原因处置相关资产转回减值准备44,252,198.91元。无核销资产。

    (7)关于在建工程：本年未计提减值准备,因蛋白饲料厂动迁处置资产转回减值准备1,305,975.55元。无核销资产。

    (8)、关于无形资产：本年因通志馆使用权对外租赁后产生收益且租期较长,转回减值准备5,400,000.00元,因处置扬州大江饲料有限公司场地使用权,转回减值准备405,046.97元,合计转回5,805,046.97元

    七、审议通过《关于昆冈肉禽场动迁的议案》。为支持松江科技园区的发展规划,公司同意由上海松江科技投资开发有限公司动迁昆冈肉禽场并进入清算,动迁补偿费为800万元,根据清算结果,公司取得投资收益478.42万元,公司与上海松江科技投资开发有限公司没有关联关系。昆冈肉禽场是公司与松江科技园区农副发展总公司(原松江区小昆山镇副业公司)于1995年8月联合建办的企业,位于松江科技园区,注册资本为380万元,公司投资209万元,占55%,松江科技园区农副发展总公司投资171万元,占45%,联营期至2044年止,长期投资昆冈肉禽场的余额为137.98万元。

    八、审议通过《关于天马肉禽场动迁的议案》。为支持松江科技园区的发展规划,公司同意由上海松江科技投资开发有限公司动迁天马肉禽场并进入清算,动迁补偿费为800万元,根据清算结果,公司取得投资收益481.46万元,公司与上海松江科技投资开发有限公司没有关联关系。天马肉禽场是公司与上海市松江区佘山镇农业公司(原上海松江天马农副公司)于1995年5月联合建办的企业,位于松江科技园区,注册资本为380万元,公司投资209万元,占55%,上海市松江区佘山镇农业公司投资171万元,占45%,联营期至2044年止,长期投资天马肉禽场的余额为89.31万元。

    九、审议通过《关于青浦沈家浜肉禽场提前终止联营的议案》。考虑到青浦沈家浜肉禽场所在的白鹤镇沈联村工业发展的需要,及公司自身产业结构调整的需要,公司同意青浦沈家浜肉禽场提前于2003年12月31日终止联营及公司对该肉禽场的承包经营,并将青浦沈家浜肉禽场的固定资产以800万元转让予青浦区白鹤镇沈联村民委员会,我公司与青浦区白鹤镇沈联村民委员会没有关联关系。青浦沈家浜肉禽场是我公司与青浦区白鹤镇沈联村民委员会于1994年11月联合建办的企业,注册资本为1800万元,全部由我公司出资投入,青浦区白鹤镇沈联村民委员会以提供150亩土地的使用权作为联营条件,联营期限50年。截止2003年12月31日,固定资产净值为8,332,750.76元,本事项正在处理之中。

    十、审议通过《关于青浦木家桥肉禽场提前终止联营的议案》。考虑到青浦木家桥肉禽场所在的青浦区华新镇白马塘村工业发展的需要,及公司自身产业结构调整的需要,公司同意青浦木家桥肉禽场提前于2003年12月31日终止联营及公司对该肉禽场的承包经营,并将青浦木家桥肉禽场的固定资产以800万元转让予青浦区华新镇白马塘村民委员会,我公司与青浦区华新镇白马塘村民委员会没有关联关系。青浦木家桥肉禽场是我公司与青浦区华新镇白马塘村民委员会于1994年11月联合建办的企业,注册资本为1800万元,全部由我公司出资投入,青浦区华新镇白马塘村民委员会以提供150亩土地的使用权作为联营条件,联营期限50年。截止2003年12月31日,固定资产净值为8,453,057.76元,本事项正在处理之中。

    十一、审议通过《关于大江饲料厂动迁的议案》。为支持松江区中山街道的发展规划,公司同意由上海松江新城东部房地产开发有限公司动迁上海大江饲料厂,由其支付动迁补偿费47,211,937.60元,公司与上海松江新城东部房地产开发有限公司没有关联关系。上海大江饲料厂是公司的非独立核算分支机构,成立于1986年。截止2003年12月31日,大江饲料厂固定资产净值为4538.25万元,固定资产减值准备2175.67万元。

    十二、审议通过《2003年年度报告》、《2003年年度报告摘要》《2004年第一季度报告》,决定于2004年4月23日在《上海证券报》和《大公报》同时披露。

    十三、上海立信长江会计师事务所有限公司出具了解释性说明的审计报告,主要内容为公司2003年度会计报表是基于持续经营的原则而编制的,其成立条件是公司能够获得银行的资金支持,包括成功获得到期银行借款的延期及在必要时银行提供额外的额度。董事会审慎地考虑了公司资产的流动性和经营前景,认为公司能够获得银行的资金支持,包括成功获得到期银行借款的延期及在必要时银行提供额外的额度。

    十四、因公司2003年度盈利,向上海证券交易所申请撤消公司股票特别风险警示的特别处理。

    十五、决定于2004年6月9日在松江党校召开公司第十二次股东大会(2003年年会)。

    (一)会议的日期、地点和会议期限

    会议日期：2004年6月9日(星期三)下午二时正。

    会议地点：上海市松江区党校(上海市松江镇中山东路270号)。

    会议期限：2004年6月9日(星期三)下午半天。

    (二)提请审议的议案

    1、《2003年度董事会工作报告》

    2、《2003年度财务决算报告》

    3、《2003年度利润分配预案》

    4、《关于会计师事务所2003年度审计费用和聘用2004年度会计师事务所的议案》

    5、《2003年度监事会工作报告》

    以上提案的相关内容公司将于2004年6月2日之前登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    (三)出席会议对象

    1、2004年5月11日(星期二)在中国证券登记结算责任有限公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东；2004年5月14日(星期五)在中国证券登记结算责任有限公司上海分公司登记在册的公司全体B股股东(B股股东的最后交易日为2004年5月11日)。

    2、股东可以书面委托代理人出席股东大会和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    3、公司第四届董事会董事、第四届监事会监事及公司高级管理人员。

    (四)出席股东大会股东的股权登记日

    A股股东的股权登记日：2004年5月11日(星期二)

    B股股东的股权登记日：2004年5月14日(星期五)

    (五)股东大会登记办法

    1、凡出席股东大会的股东或股东代理人,凭股东帐户、持股凭证、本人身份证、授权委托书(法人股股东另持法人单位介绍信),于2004年5月18日上午9:00至12:00及下午1:00至4:00,前往本公司行政部办理登记手续,过时不予办理；也可以传真或信件方式办理登记手续。

    来信请寄：上海市松江区谷阳南路26号上海大江(集团)股份有限公司行政部,邮编：201600,请在信封左下角注明股东大会登记。

    传真：86-21-57820072

    2、凡出席股东大会的股东或股东代理人,凭股东帐户、持股凭证、本人身份证、授权委托书(法人股股东另持法人单位介绍信)办理登记手续。

    3、登记时间：2004年5月11日9:00～2004年5月18日16:00,信函登记以当地邮戳日期为准,传真登记以公司收到登记表为准。

    (六)股东大会资料送达方式：股东或股东代理人出席会议资格登记确认后,公司将通过挂号信的方式向股东或股东代理人邮寄大会资料。

    (七)会议表决方式：书面表决。

    (八)会务常设联系人:顾伟文先生、杨雪峰先生

    地址：上海大江(集团)股份有限公司行政部,上海市松江区谷阳南路26号,邮编：201600,电话：86-21-57817571、57817577,传真：86-21-57820072。

    (九)其他事项

    我们承诺本次股东大会不发礼品。参加股东大会的股东或股东代理人食宿自理,交通详见其后的会议通知。

    (十)本次会议将聘请律师事务所出具法律意见书。

    特此公告。

    

上海大江(集团)股份有限公司董事会

    2004年4月23日