每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司以650万元人民币的价格收购佳木斯市百货大楼经营性资产,以350万元人民币的价格收购佳木斯市华联商厦经营性资产,以0元的价格收购吉林市百货大楼经营性资产。
●上述交易均不构成关联交易。
一、交易概述
1、大商集团股份有限公司(以下简称“本公司”)与佳木斯市贸易行业管理办公室于2004年7月10日在佳木斯市分别签订了《佳木斯市百货大楼并购协议书》和《佳木斯市华联商厦并购协议书》。本公司以收购净资产方式,分别以650万元人民币和350万元人民币的价格收购佳木斯市百货大楼和佳木斯市华联商厦的经营性资产。
2、本公司与吉林市商业委员会于2004年7月11日在吉林市签订了《吉林市百货大楼并购协议书》。本公司以收购净资产方式,以0元的价格收购吉林市百货大楼的经营性资产。
这三次交易均不构成关联交易。
3、本公司董事会表决情况
本公司第五届董事会第二次会议于2004年7月13日在公司本部召开会议,应到董事13人,实到13人,全体监事会成员及部分高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。经与会董事一致审议、通过了《关于并购佳木斯市百货大楼资产的议案》、《关于并购佳木斯市华联商厦资产的议案》和《关于并购吉林市百货大楼资产的议案》。根据《公司章程》的有关规定,上述收购不需提交公司股东大会审议。本公司五名独立董事夏春玉、贵立义、史德刚、肖国全、陈明键认为：本次并购交易行为公平、合法,交易内容客观、公允,符合公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益情形。
二、交易对方情况介绍
1、佳木斯市贸易行业管理办公室
佳木斯市贸易行业管理办公室系佳木斯市国有资产管理的授权单位,佳木斯市百货大楼和佳木斯市华联商厦系其直属的两家国有企业。佳木斯市贸易行业管理办公室受托全权代表佳木斯市人民政府与本公司签订《佳木斯市百货大楼并购协议书》和《佳木斯市华联商厦并购协议书》。
2、吉林市商业委员会
吉林市商业委员会系吉林市国有资产授权管理机构,吉林市百货大楼为吉林市商业委员会直属企业。吉林市商业委员会受托全权代表吉林市人民政府与本公司签订《吉林市百货大楼并购协议书》。
三、交易标的基本情况
1、 佳木斯市百货大楼
佳木斯市百货大楼注册地址：向阳区长安路739号；企业类型：国有经济；法定代表人：刘福海；注册资本：2384.6万元；公司主营业务范围：主营国内商业(专项审批的凭许可证经营)＊＊＊。
佳木斯市百货大楼始建于1978年,位于佳木斯市商业区最繁华地段的中心位置。经营面积2.99万平方米,经营品种近6万个,是黑龙江省东部地区具有较高信誉的集购物、休闲、餐饮、美食和娱乐为一体的商服企业。
本公司聘请有证券从业资格的大连源正资产评估有限公司和大连华连会计师事务所对拟收购资产进行了评估和审计。根据源正评报字［2004］第69号评估报告,以2004年4月30日为评估基准日,佳木斯市百货大楼全部资产的帐面价值合计为10,810.89万元,调整后为10,810.89万元,评估价值为10,818.98万元,评估增值8.09万元,评估增值率为0.07%；全部负债的帐面价值合计为14,845.74万元,调整后为14,845.74万元,评估价值为14,845.74万元,评估增值率为0；全部经营性净资产帐面价值合计为-4034.85万元,调整后为-4034.85万元,评估价值为-4026.76万元,评估增值8.09万元,评估增值率为0.2%。
根据佳木斯市国有企业改革领导小组办公室佳改办字［2004］8号文批复,将佳木斯市百货大楼3宗国有划拨土地采用出让方式处置,该3宗地的评估总地价为2983.04万元,将用于安置职工,不足部分由企业自行承担。根据佳木斯市劳动和社会保障局佳劳社函［2004］38号文及佳木斯市国有企业改革领导小组办公室佳改办字［2004］第4号、7号文批复,佳木斯市百货大楼的职工安置费用为3227.88万元。由于土地处置方案和职工安置费用批复下发在评估基准日之后,且土地出让手续正在办理之中,故上述评估结果中未包括土地使用权价值和职工安置费用。
根据华连内审字［2004］201号标准无保留意见审计报告,截止2003年12月31日,佳木斯市百货大楼的总资产为10,832.41万元,净资产-4347.12万元。2003年度实现主营业务收入11,574.94万元,净利润-483.52万元。截止2004年4月30日,佳木斯市百货大楼的总资产为10,824.22万元,净资产-4034.84万元。2004年1-4月实现主营业务收入6327.50万元,净利润271.28万元。
2、佳木斯市华联商厦
佳木斯市华联商厦注册地址：向阳区中山路188号；企业类型：国有经济；法定代表人：张凯钦；注册资本：430万元；公司主营业务范围：主营国内商业(专项审批凭许可证经营)＊＊＊。
佳木斯市华联商厦前身为佳木斯华联高厦有限责任公司,成立于1998年4月,地处市区最繁华的商业黄金地段,建筑面积3.3万平方米,经营品种5万余种,是黑龙江省唯一一家全国华联商厦集团成员单位,也是黑龙江省东北部地区规模最大、设施先进、功能齐全的大型商业企业。2004年4月经佳木斯市发展计划委员会佳计经贸(2004)8号文件批准,变更为佳木斯市华联商厦。
本公司聘请有证券从业资格的大连源正资产评估有限公司和大连华连会计师事务所对拟收购资产进行了评估和审计。根据源正评报字［2004］第47号评估报告,以2004年
4月30日为评估基准日,佳木斯市华联商厦全部资产的帐面价值合计为8519.94万元,调整后为8034.99万元,评估价值为8317.31万元,评估增值282.32万元,评估增值率为3.51%；全部负债的帐面价值合计为8715.21万元,调整后为8715.21万元,评估价值为8715.21万元,无评估增值；全部净资产帐面价值合计为-680.22万元,调整后为-680.22万元,评估价值为-397.90万元,评估增值282.32万元,评估增值率为41.50%。
根据佳木斯市国有企业改革领导小组办公室佳改办字［2004］8号文批复,将佳木斯市华联商厦的国有划拨土地采用出让方式处置,该宗地的评估总地价为2761.63万元,将用于安置职工。根据佳木斯市劳动和社会保障局佳劳社函［2004］39号文及佳木斯市国有企业改革领导小组办公室佳改办字［2004］第5号、6号文批复,佳木斯市华联商厦的职工安置费用为2689.6万元。由于土地处置方案和职工安置费用批复下发在评估基准日之后,且土地出让手续正在办理之中,故上述评估结果中未包括土地使用权价值和职工安置费用。
根据华连内审字［2004］200号标准无保留意见审计报告。截止2003年12月31日,佳木斯市华联商厦的总资产为7579.38万元,净资产-39.60万元。2003年度实现主营业务收入468.02万元,净利润-85.78万元。截止2004年4月30日,佳木斯市华联商厦的总资产为8034.99万元,净资产-680.22万元。2004年1-4月实现主营业务收入2782.16万元,净利润-25.30万元。
3、吉林市百货大楼
吉林市百货大楼注册地址：吉林市吉林大街179号；法定代表人：单鹏程；注册资本：810万元；公司主营业务范围：主营：百货(不含金银饰品)、针纺织品、交电、家具、五金、工艺美术品、化工、劳保用品、日用杂品、通信器材。自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。兼营：汽车(小轿车只限零售由吉林市百货大楼亚非汽车连锁店经营)；钢材、烟、酒、饮料、家电维修、进口录像机、电器机械、电线电缆、照相器材、副食品及其它食品。
吉林市百货大楼是一个具有50多年经营历史的老店,1984年正式定名为吉林市百货大楼。大楼位于市中心吉林大街中段繁华的东市场经济区,现有营业面积1.3万平方米,是吉林地区大型国有百货零售商店之一。
本公司聘请有证券从业资格的大连源正资产评估有限公司和大连华连会计师事务所对拟收购资产进行了评估和审计。根据源正评报字［2004］第51号评估报告,以2004年
4月30日为评估基准日,吉林市百货大楼全部资产的帐面价值合计为3029.38万元,调整后为3029.38万元,评估价值为4054.29万元,评估增值1024.91万元,评估增值率为33.83%；全部负债的帐面价值合计为8320.70万元,调整后为8320.70万元,评估价值为8320.70万元,评估增值率为0；全部经营性净资产帐面价值合计为-5291.32万元,调整后为-5291.32万元,评估价值为-4266.41万元,评估增值1024.91万元,评估增值率为19.37%。
根据吉林市国土资源局的批复,吉林市百货大楼的三宗国有划拨土地采用出让方式处置,土地评估价值为1194.60万元,将用于安置职工,不足部分由企业自行承担。根据吉林市商业委员会吉市商发［2004］33号文批复,吉林市百货大楼的职工安置费用为1416.30万元。由于土地处置方案和职工安置费用批复下发在评估基准日之后,且土地出让手续正在办理之中,故上述评估结果中未包括土地使用权价值和职工安置费用。
根据华连内审字［2004］202号标准无保留意见审计报告。截止2003年12月31日,吉林市百货大楼的总资产为2812.12万元,净资产-5015.98万元。2003年度实现主营业务收入10,663.60万元,净利润-428.40万元。截止2004年4月30日,吉林市百货大楼的总资产为3030.97万元,净资产-5291.32万元。2004年1-4月实现主营业务收入4185.93万元,净利润-307.19万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
(一)《佳木斯市百货大楼并购协议书》
1、协议的主要条款
交易金额：650万元人民币。
支付方式及时间：协议生效后,七个工作日内本公司一次性将并购款转入佳木斯市财政局帐户。
合同生效条件及时间：自双方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。
2、其他
(1)协议生效后,甲方负责完成办理土地使用权证相关手续,并办理减免该手续所需相关费用的政策。
(2)佳木斯市政府同意依据国有企业改制相关政策,对协议资产转让过程中发生的过户费用,只收取工本费。
(二)《佳木斯市华联商厦并购协议书》
1、协议的主要条款
交易金额：350万元人民币。
支付方式及时间：本协议生效后,七个工作日内本公司一次性将并购款转入佳木斯市财政局帐户。
合同生效条件及时间：自双方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。
2、其他
(1)协议生效后,甲方负责完成办理土地使用权证相关手续,并办理减免该手续所需相关费用的政策。
(2)佳木斯市政府同意依据国有企业改制相关政策,对协议资产转让过程中发生的过户费用,只收取工本费。
(三)《吉林市百货大楼并购协议书》
1、协议的主要条款
交易金额：0元。
交割：本协议签署后第七个日在吉林市进行。
合同生效条件及时间：自双方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。
2、其他
(1)经吉林市政府同意,乙方负责办理协议资产及相关权证的转让、变更手续,甲方同意向乙方支付300万元,作为乙方办理前述转让变更登记手续的全部税费。
(2)此次购并享受国家、省、市规定的国有企业改制有关政策,以及招商引资优惠政策。
(四)被收购资产的定价情况
本次收购资产均为当地最大、最具影响力的企业,收购后公司将投入资金对其进行重新改造,提升其整体经营管理水平和档次,使其成为当地最具市场竞争力的企业,对确立公司在当地的竞争优势并进一步完善东北店网体系具有重要作用。因此交易定价经双方反复协商,并综合考虑收购资产未来较强的市场前景及收益能力,确定上述资产的收购价。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本公司承接已经确认的佳木斯市百货大楼在册职工1545人、佳木斯市华联商厦998人和吉林市百货大楼577人。
2、收购完成后不会产生关联交易,亦不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的分开情况。
3、此次资产收购的资金来源为公司自筹。
六、本次收购的目的及对公司的影响
公司本次收购的三家企业均为当地最大的传统百货店,拥有稳定而广泛的顾客群,未来具有较强的发展潜力。本次收购是公司东北发展战略的又一重要步骤,不仅填补了公司在该地区的资源空白,壮大公司的资产规模,而且购并后公司将对其进行重新整合,提高其营运能力和经济效益,将进一步增强公司在东北区域内的扩张和竞争力,保持公司的持续稳定发展。
七、独立董事意见
公司五名独立董事夏春玉、贵立义、史德刚、肖国全、陈明键经审阅收购资产相关材料,认为：公司上述资产收购是建立在公平、自愿的基础上,交易内容客观、公允,表决程序合法,没有损害公司及中小股东的利益；上述收购资产业经具有证券从业资格的评估公司和会计师事务所评估和审计,经双方友好协商,并综合考虑收购企业的未来发展确定收购价,价格是合理的,交易是公平、公正的；上述收购行为有利于公司培育新的利润增长点,增强本公司主营业务的竞争能力；同意上述资产收购行为。
八、备查文件目录
1、大商集团股份有限公司董事会决议；
2、大商集团股份有限公司独立董事意见书；
3、本公司与佳木斯市贸易行业管理办公室签订的《佳木斯市百货大楼并购协议书》、《佳木斯市华联商厦并购协议书》；
4、本公司与吉林市商业委员会签订的《吉林市百货大楼并购协议书》；
5、佳木斯市、吉林市人民政府委托授权书；
6、大连源正资产评估有限公司源正评报字［2004］第47、51、69号《资产评估报告书》；
7、大连华连会计师事务所华连内审字［2004］200、201、202号审计报告。
特此公告。
大商集团股份有限公司董事会
2004年7月13日
佳木斯市百货大楼整体资产评估报告书摘要
源正评报字［2004］第69号
大连源正资产评估有限公司(以下简称本评估公司)接受大商集团股份有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对为大商集团股份有限公司拟整体收购佳木斯市百货大楼而涉及的佳木斯市百货大楼的全部资产和负债进行了评估工作。本评估公司的评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证,对委估资产和负债在2004年4月30日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
在评估基准日2004年4月30日和持续使用前提下,佳木斯市百货大楼全部资产的帐面价值合计为人民币10,810.89万元,调整后帐面价值合计为人民币10,810.89万元,评估价值合计为人民币10,818.98万元,评估增值8.09万元,评估增值率为0.07%；佳木斯市百货大楼全部负债的帐面价值合计为人民币14,845.74万元,调整后帐面价值合计为人民币14,845.74万元,评估价值合计为人民币14,845.74万元,评估增值率为0；佳木斯市百货大楼净资产的帐面价值合计为人民币-4,034.85万元,调整后帐面价值合计为人民币-4,034.85万元,评估价值合计为人民币-4,026.76万元,评估增值8.09万元,评估增值率为0.2%。资产评估结果汇总表如下：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2004年4月30日
资产占有单位名称：佳木斯市百货大楼 单位：人民币万元
帐面价值 调整后帐面净值 评估价值 增减值 增值率%
项目 A B C D=C-B E=(C-B)/B╳100%
流动资产 801.71 801.71 801.71 0 0
长期投资 11.68 11.68 12.42 0.74 6.34
固定资产 9,976.95 9,976.95 9,984.30 7.35 0.07
其中：在建工程 693.35 693.35 693.35 0 0
建筑物 7,013.95 7,013.95 7,074.33 60.38 0.86
设备 2,269.65 2,269.65 2,216.62 -53.03 -2.34
无形资产 20.55 20.55 20.55 0 0
其他资产
资产总计 10,810.89 10,810.89 10,818.98 8.09 0.07
流动负债 14,836.94 14,836.94 14,836.94 0 0
长期负债 8.80 8.80 8.80 0 0
负债总计 14,845.74 14,845.74 14,845.74 0 0
净资产 -4,034.85 -4,034.85 -4,026.76 8.09 0.20
另：根据佳改办字［2004］8号《关于同意百货大楼和华联商厦改制土地使用权处置意见的批复》文件,将佳木斯市百货大楼3宗原国有划拨用地采用出让方式处置,该3宗地的评估总地价为2,983.04万元。根据佳劳社函［2004］38号《关于佳木斯市百货大楼职工安置费的批复》、佳改办字［2004］4号《关于离休老干部安置费预留请示的批复》文件、佳改办字［2004］7号《关于百货大楼改制后“精简下放人员”安置费用请示的批复》文件,职工安置费总计为3,227.88万元。由于佳木斯市政府关于土地处置方案、职工安置费的批复文件下发于评估基准日之后,且佳木斯市百货大楼尚未办理土地出让手续,故本次评估结果中未包括土地使用权的价值及职工安置费。
评估结果的详细情况见资产评估明细表。
以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全部情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
资产评估机构：大连源正资产评估有限公司
评估机构法定代表人：丛达
中国注册资产评估师：张宇力
中国注册资产评估师：王建东
二00四年七月三日
佳木斯市华联商厦整体资产评估报告书摘要
源正评报字［2004］第47号
大连源正资产评估有限公司(以下简称本公司)接受大商集团股份有限公司的委托,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对拟整体收购佳木斯市华联商厦(以下简称华联商厦)而涉及的全部资产及相关负债进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与函证,对委估资产和负债在2004年4月30日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
在评估基准日2004年4月30日和持续使用前提下,华联商厦全部资产的帐面价值合计为人民币8,519.94万元,调整后帐面价值合计为人民币8,034.99万元,评估价值合计为人民币8,317.31万元,评估增值282.32万元,评估增值率为3.51%；华联商厦全部负债的帐面价值合计为人民币8,715.21万元,调整后帐面价值合计为人民币8,715.21万元,评估价值合计为人民币8,715.21万元,无评估增值；华联商厦全部净资产的帐面价值合计为人民币-680.22万元,调整后帐面价值合计为人民币-680.22万元,评估价值合计为人民币-397.90万元,评估增值282.32万元,评估增值率为41.50%。资产评估结果汇总表如下：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2004年4月30日
资产占有单位名称：佳木斯市华联商厦 单位：人民币万元
帐面价值 调整后帐面净值 评估价值 增减值 增值率%
项目 A B C D=C-B E=(C-B)/B
流动资产 1,690.66 1,690.66 1,690.66
长期投资
固定资产 6,344.33 6,344.33 6,626.65 282.32 4.45
其中：在建工程 113.91 113.91 - -113.91 -100.00
建筑物 5,186.55 5,186.55 5,605.60 419.05 8.08
设备 1,043.87 1,043.87 1,021.05 -22.82 -2.19
另：根据佳木斯市国有企业改革领导小组办公室佳改办字［2004］8号《关于同意百货大楼和华联商厦改制土地使用权处置意见的批复》文件,将佳木斯市华联商厦原国有划拨用地采用出让方式处理,该宗地的评估总地价为2,761.63万元。根据佳木斯市劳动和社会保障局佳劳社函［2004］39号《关于佳木斯市华联商厦职工安置费的批复》、佳木斯市国有企业改革领导小组办公室佳改办字［2004］5号《关于离休老干部安置费预留请示的批复》文件、6号《关于华联商厦改制后“精简下放人员”安置费用请示的批复》文件,职工安置费为2,689.6万元。由于佳木斯市政府关于土地处置方案、职工安置费的批复文件下发于评估基准日之后,且佳木斯市华联商厦尚未办理土地出让手续,故本次评估结果中未包括土地使用权的价值及职工安置费。
评估结果的详细情况见资产评估明细表。
以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全部情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
资产评估机构：大连源正资产评估有限公司
评估机构法定代表人：丛达
中国注册资产评估师：王建东
中国注册资产评估师：张宇力
二00四年七月五日
吉林市百货大楼整体资产评估报告书摘要
源正评报字［2004］第51号
大连源正资产评估有限公司(以下简称本评估公司)接受吉林市百货大楼的委托,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对吉林市百货大楼拟对外转让的全部资产及相关负债进行了评估工作。本评估公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与函证,对委估资产和负债在2004年4月30日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
在评估基准日2004年4月30日和持续使用前提下,吉林市百货大楼全部资产的帐面价值合计为人民币3,029.38万元,调整后帐面价值合计为人民币3,029.38万元,评估价值合计为人民币4054.29万元,评估增值1024.91万元,评估增值率为33.83%；吉林市百货大楼全部负债的帐面价值合计为人民币8,320.70万元,调整后帐面价值合计为人民币8,320.70万元,评估价值合计为人民币8,320.70万元,评估增值0万元,
评估增值率为0%；吉林市百货大楼净资产的帐面价值合计为人民币-5,291.32万元,调整后帐面价值合计为人民币-5,291.32万元,评估价值合计为人民币-4,266.41万元,评估增值1024.91万元,评估增值率为19.37%。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2004年4月30日
资产占有单位名称：吉林市百货大楼 单位：人民币万元
帐面价值 调整后帐面净值 评估价值 增减值 增值率%
项目 A B C D=C-B E=(C-B)/B╳100%
流动资产 1,090.27 1,090.27 1,018.97 -71.30 -6.54
长期投资 510.65 510.65 510.74 0.09 0.02
固定资产 1,428.46 1,428.46 2,524.58 1,096.12 76.73
其中：在建工程
建筑物 1,068.28 1,068.28 2,134.06 1,065.78 99.77
机器设备 360.18 360.18 390.52 30.34 8.42
无形资产
其他资产
资产总计 3,029.38 3,029.38 4,054.29 1,024.91 33.83
流动负债 7,944.05 7,944.05 7,944.05
长期负债 376.65 376.65 376.65
负债总计 8,320.70 8,320.70 8,320.70
净资产 -5,291.32 -5,291.32 -4,266.41 1,024.91 19.37
另：根据吉林市国土资源局的批复,将吉林市百货大楼的原三宗原国有划拨土地采用出让方式处置,土地评估价值为1194.60万元。根据吉林市商业委员会吉市商发［2004］33号《吉林市商业委员会关于吉林市百货大楼改制职工安置费用请示的批复》,职工安置费用为1416.30万元。
由于土地处置方案和职工安置费用的批复下发于评估基准日之后,且吉林市百货大楼尚未办理出让土地使用权证,故本次评估结果中未包括土地使用权价值和职工安置费用。
评估结果的详细情况见资产评估明细表。
以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全部情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
资产评估机构：大连源正资产评估有限公司
评估机构法定代表人：丛达
中国注册资产评估师：田德全
中国注册资产评估师：高淑慧
二00四年七月八日
