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重要内容提示：
●交易内容：本公司以5129.9万元人民币的价格收购秋林女店大楼资产,以1574.71万元人民币的价格收购大连衬衫厂净资产。
●关联人回避事宜：关联董事依照有关规定在董事会上回避表决。上述交易尚须获得公司临时股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
一、关联交易概述
1、交易概述
本公司于2003年11月24日在大连与大连大商集团有限公司分别签署了《资产收购协议书》和《大连衬衫厂资产收购协议》,根据大连源正资产评估有限公司出具的资产评估报告(源正评报字〖2003〗第191、192号),本公司以5129.9万元人民币的价格收购大连大商集团有限公司所属秋林女店大楼资产,以1574.71万元人民币的价格收购大连衬衫厂的净资产。
2、大连大商集团有限公司是公司的实际控制人,因此上述交易构成关联交易。
3、董事会表决情况
公司董事会于2003年11月26日在公司本部召开会议,应到董事9人,实到9人。与会董事在审议上述关联交易议案时,1名关联董事回避表决,其余8名一致审议通过。公司3名独立董事史德刚、尉世鹏、贵立义对上述关联交易发表了独立意见,认为公司上述收购协议内容客观、公允,以评估值作为交易价格是合理的；符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
上述关联交易议案尚须获得公司临时股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
二、关联方介绍
大连大商集团有限公司是本公司的实际控制人。其前身为大连商场集团公司,1995年1月大连市政府进行商业国有资产重组,由大连商场股份有限公司、大连交电家电总公司、大连第二百货大楼股份有限公司、大连商业储运总公司等几个县团级单位合并而成立。2003年9月进行国有企业改制,正式更名为大连大商集团有限公司。其注册资本：18855.8万元；企业类型：国有独资；法定代表人：牛钢；经营范围：主营国有资产经营；兼营商业贸易、仓储、场地租赁、柜台租赁等。
三、关联交易标的基本情况
1、秋林女店大楼
秋林女店大楼位于大连市中山路108号,建筑面积6499.5平方米,地上6层,地下一层。经营范围：百货、化妆品、黄金、珠宝、工艺品、服装服饰销售；餐饮、洗浴、食品、美容、美发、体育健身；移动电话销售等,是目前东北地区最大的集购物、休闲、餐饮于一体的女性专业店。其资产由大连大商集团有限公司管理,目前由本公司租赁经营。截止2003年10月31日,该店总资产944.42万元,负债总额354.44万元,净资产589.98万元,2003年1-10月实现商品销售收入4789.38万元,净利润589.98万元(以上财务指标未经审计)。
经大连源正资产评估有限公司源正评报字〖2003〗191号评估报告评估,截止2003年10月31日,秋林女店大楼的评估值为人民币5129.9万元。
2、大连衬衫厂
住所：大连甘井子区东纬路6号
法定代表人：曲禄生
注册资金：1322万元
经济性质：全民所有制
经营范围：主营：衬衫制造,进出口业务进料加工及＂三来一补＂业务(均在许可范围内)。兼营：服装服饰鞋帽制造,汽车货运,缝纫设备及零配件,日用百货,面料零售兼批发,房屋租赁。
大连衬衫厂创建于1945年,是东北最大的衬衫专业厂家,年生产能力可达210万套,98年通过ISO9002质量体系、产品体系国际认证。企业主导品牌＂亚瑟王＂享有很高的声誉,产品销往世界各地,其还开发有西装、牛仔、领带、T恤等系列产品。截止2003年10月31日,该企业总资产4392.88万元,负债总额1443.63万元,净资产2949.25万元,2003年1-10月实现产品销售收入6702.24万元,净利润170.96万元(以上财务指标未经审计)。
经大连源正资产评估有限公司源正评报字〖2003〗192号评估报告评估,截止2003年10月31日,大连衬衫厂全部经营性资产评估价值合计为人民币3404.03万元,其中流动资产评估值为1242.08万元,长期投资评估值为790.74万元,固定资产评估值为1366.38万元,无形资产评估值为4.83万元；全部负债的评估价值合计为1829.32万元,均为流动负债；净资产的评估价值合计为1574.71万元。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、收购秋林女店大楼的《资产收购协议书》
交易标的：秋林女店大楼全部资产
交易价格：以大连源正资产评估有限公司出具的评估报告为准
交易结算方式：甲方以现金方式支付其购买乙方前述资产的价款,付款方式为银行转帐,甲方在协议生效之日起七日内将价款付到乙方或乙方指定的帐户。
合同的生效条件：协议自甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署加盖双方公章后成立,并经甲方股东大会批准后生效。
定价政策：收购价款为大连源正资产评估有限公司出具的评估报告之评估值。
2、《大连衬衫厂资产收购协议》
交易标的：大连衬衫厂全部经营性净资产
交易价格：以大连源正资产评估有限公司出具的评估报告为准
交易结算方式：甲方在协议正式生效之日起7个工作日内将收购款一次性支付给乙方,通过银行转入以乙方名义开设的帐户。
合同的生效条件：协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表正式签署加盖后成立,并经甲方股东大会及乙方上级主管部门批准后生效。
定价政策：双方经协商以大连源正资产评估有限公司所出具的评估报告之评估值为交易价格。
相关条款：甲方同意承接乙方业经双方确认的全部在册职工759人,不含退离休人员。
五、关联交易的目的以及对本公司的影响情况
本次资产收购行为将有利于扩大公司在大连青泥商业圈的规模优势,增强公司的竞争实力；促进公司自有品牌的开发和建设,以全程控制成本,有效提高经营利润,进一步提高公司的核心竞争力。
六、独立董事的意见
公司3名独立董事史德刚、尉世鹏、贵立义一致认为,公司的上述资产收购行为严格遵循了相关法律法规及《公司章程》的规定,关联交易表决程序合法；收购协议内容客观、公允,以评估值作为交易价格是合理的；本次收购行为有利扩大公司的规模优势,增强公司的核心竞争力,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、独立财务顾问报告
公司已经聘请西南证券有限责任公司为此次资产收购及关联交易的独立的财务顾问,就本次关联交易对全体股东是否公平合理出具意见并说明形成意见的理由、假设及考虑的主要因素。根据西南证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告,本次资产收购及关联交易符合公平、合理的原则及公司全体股东的利益,对本公司未来的发展具有战略意义。
本公司董事会特提请投资者阅读公告的独立财务顾问报告。
八、备查文件目录
1、经董事签字的董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、本公司与大连大商集团有限公司签订的《资产收购协议书》及《大连衬衫厂资产收购协议》；
4、大连源正资产评估有限公司源正评报字〖2003〗第191号和第192号评估报告；
5、西南证券有限责任公司关于本次关联交易的独立财务顾问报告。
大商集团股份有限公司董事会
二ΟΟ三年十二月十九日
大商集团股份有限公司拟收购大连大商集团有限公司秋林女店营业楼资产评估报告书摘要
源正评报字〖2003〗191号
大连源正资产评估有限公司受大商集团股份有限公司的委托,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对其拟收购的大连大商集团有限公司秋林女店营业楼进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证,对委估资产在2003年10月31日所表现的市场价值作出了公允反映。目前本公司的资产评估工作已经结束,现将资产评估情况及评估结果报告如下：
单位：万元
评估对象 坐落地址 结构 建筑面积(平方米) 用途 评估值
秋林营业楼 大连市中山区 钢混 6499.50 商用 5129.9
中山路108号
注：本次评估不含有土地使用权。
以上内容摘自《资产评估报告书》正文,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
报告提出日期：二00三年十二月十八日
资产评估机构：大连源正资产评估有限公司
评估机构法定代表人：丛 达
中国注册资产评估师：田德全
中国注册资产评估师：孙 凯
二○○三年十二月十八日
大商集团股份有限公司拟收购大连衬衫厂整体资产资产评估报告书摘要
源正评报字〖2003〗192号
大连源正资产评估有限公司(以下简称本评估公司)接受大商集团股份有限公司(以下简称：大商股份)的委托,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对大商股份拟收购的大连衬衫厂的全部资产及相关负债进行了评估工作。本评估公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与函证,对委估资产和负债在2003年10月31日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
在评估基准日2003年10月31日和持续使用前提下,大连衬衫厂全部经营性资产评估价值合计为人民币3404.03万元,其中流动资产评估值为1242.08万元,长期投资评估值为790.74万元,固定资产评估值为1366.38万元,无形资产的评估值为4.83万元；大连衬衫厂全部负债的评估价值合计为人民币1829.32万元,均为流动负债；大连衬衫厂净资产的评估价值合计为人民币1574.71万元。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2003年10月31日
资产占有单位名称：大连衬衫厂 单位：人民币万元
项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率
A B C D＝C-B E＝(C-B)/B*100%
流动资产 1,242.08 1,242.08 1,242.08 0%
长期投资 873.97 873.97 790.74 -83.23 -9.52%
固定资产 1,289.35 1,289.35 1,366.38 77.03 5.97%
其中：在建工程
建筑物 1,122.44 1,122.44 1,206.41 83.97 7.48%
机器设备 169.66 169.66 159.97 -9.69 -5.71%
固定资产减值准备 4.84 4.84
无形资产 4.83 4.83 4.83 0 0
其他资产
资产总计 3,410.24 3,410.24 3,404.03 -6.21 -0.18%
流动负债 1,829.32 1,829.32 1,829.32
长期负债
负债总计 1,868.35 1,868.35 1,868.35
净资产 1,580.92 1,580.92 1,574.71 -6.21 -0.39%
注：上述评估结果不包含土地使用权。
以上内容摘自《资产评估报告书》正文,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
报告提出日期：二00三年十二月十八日
资产评估机构：大连源正资产评估有限公司
评估机构法定代表人：丛 达
中国注册资产评估师：田德全
中国注册资产评估师：孙 凯
二○○三年十二月十八日
