本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：本公司与大连大商集团有限公司合资设立大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司。其中本公司以经评估后的净资产作价25220万元人民币出资,占97%。大连大商集团有限公司以现金780万元出资,占3%。

    ●关联人回避事宜：关联董事依照有关规定在董事会上回避表决。上述交易尚须获得公司临时股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    一、关联交易概述

    公司董事会于2003年11月26日在公司总部会议室召开会议,应到董事9人,实到9人。会议审议通过了与大连大商集团有限公司合资设立大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司(以下简称＂沈阳新玛特＂)的议案。

    由于大连大商集团有限公司是公司的实际控制人,因此上述交易构成关联交易。

    董事会在审议该关联交易议案时,1名关联董事回避表决,其余8名董事一致审议通过。公司独立董事对该关联交易发表了独立意见,认为该关联交易是双方在友好协商的基础上,本着诚实信用、平等自愿的原则,各自出资,符合公开、公平、公正的市场原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形。该议案尚须提交公司临时股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    二、交易对方情况介绍

    大连大商集团有限公司是本公司的实际控制人。前身为大连商场集团公司,1995年1月大连市政府进行商业国有资产重组,由大连商场、交电公司、二百、商储公司等几个县团级单位合并而成立。2003年9月进行国有企业改制,正式更名为大连大商集团有限公司(以下简称＂集团公司＂)。其注册资本：18855.8万元；企业类型：国有独资；法定代表人：牛钢；经营范围：主营国有资产经营；兼营商业贸易、仓储、场地租赁、柜台租赁等。

    三、交易标的的基本情况

    本公司与集团公司合资设立的沈阳新玛特,注册资本26000万元人民币,注册地址为沈阳市大东区小东路1号,主要经营国内商品贸易(国家限定的除外)、农副产品收购(国家限定的除外)、出租柜台、商品展览展示服务等。其中公司出资25220万元人民币,占注册资本的97%,集团公司出资780万元,占3%。集团公司以货币出资,本公司以经评估后的大商集团股份有限公司沈阳新玛特购物休闲广场净资产出资,经大连源正资产评估有限公司源正评报字〖2003〗第77号资产评估报告书,截止2003年9月30日,大商集团股份有限公司沈阳新玛特购物休闲广场的净资产帐面值为25220万元,评估值为25221.63万元。

    四、合资协议的主要内容

    1、投资金额：乙方以经评估后的净资产作价25220万元作为出资,占有限公司总股本的97%；甲方以现金出资780万元,占3%；

    2、缴付时间：出资人应于协议生效后10内缴付出资,并由注册会计师对有限公司验资出具验资报告。

    3、协议的生效条件：协议由双方签字盖章并经乙方股东大会审议批准后生效。

    4、定价政策：乙方拟投入有限公司的资产,以截止2003年9月30日沈阳新玛特购物休闲广场经评估净资产为准(2003年9月30日为基准日,经大连源正资产评估有限公司评估),其净资产帐面值25220万元,评估值为25221.63万元,乙方以25220万元作为出资投入有限公司。

    五、关联交易目的及对公司的影响

    本次合资行为符合公司的长远发展需要,有利于公司合理调配资源,控制经营及投资风险,强化属地化管理,增强企业竞争实力,有效地拓展公司经营发展业务。

    六、独立董事意见

    经审阅公司与大连大商集团有限公司签署的《出资协议》及大连源正资产评估有限公司源正评报字〖2003〗第77号评估报告等相关文件,公司3名独立董事史德刚、尉世鹏、贵立义一致认为：合资成立大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司有利于公司业务关系的拓展,并严格遵循《公司章程》等规定,关联交易表决程序合法；同时,公司与大连大商集团有限公司是在友好协商的基础上,本着诚实信用、平等自愿的原则,各自出资,符合公开、公平、公正的市场原则,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

    七、备查文件目录

    1、经董事签字的董事会决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、本公司与大连大商集团有限公司签订的《出资协议》；

    4、大连源正资产评估有限公司源正评报字〖2003〗第77号评估报告。

    

大商集团股份有限公司董事会

    二00三年十一月二十六日