本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：

    ①公司以年租金120万元的价格承租大连第二百货大楼股份有限公司资产；

    ②公司以0元的价格收购大商集团大连家电维修服务有限公司经营性资产；

    ③公司向大连商场集团公司下属企业配送商品。

    ●关联人回避事宜：关联董事依照有关规定在董事会上回避表决。上述交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    一、关联交易概述

    公司董事会于2003年3月21日在公司总部会议室召开会议,应到董事9人,实到9人。会议审议通过了：关于租赁大连第二百货大楼股份有限公司(以下简称“二百大楼”)资产、收购大商集团大连家电维修服务有限公司(以下简称“维修公司”)经营性资产的议案及公司与大连商场集团公司下属企业关联交易的议案。

    由于上述企业均是大连商场集团公司下属的企业,而大连商场集团是公司的实际控制人,因此上述交易构成关联交易。

    董事会在审议上述有关关联交易议案时,1名关联董事回避表决,其余8名董事一致审议通过。公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见,认为上述关联交易合同是双方在协商一致基础上按商业原则签订的,程序合法；关联交易合同内容客观、公允,交易价格公平、合理,未有损害公司及全体股东利益情形。上述交易尚须提交公司年度股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    二、交易对方情况介绍

    1、大连第二百货大楼股份有限公司

    大连第二百货大楼股份有限公司成立于1993年1月1日,主要从事百货、针织品、五金交化、日用品杂品、建筑材料、音像制品、食品零售兼批发、钢模机具租赁等。该公司法定代表人王志良,注册地址：大连市沙河口区长兴街165号,注册资本1750万元人民币。经大连天华联合会计师事务所审计,截止2002年12月31日,二百大楼总资产5970.79万元,净资产2874.79万元,实现主营业务收入9604.29万元,实现净利润197.57万元。

    2、大商集团大连家电维修服务有限公司

    大商集团大连家电维修服务有限公司成立于1996年12月30日,主要从事国内外品牌空调器的经营、维修工作及售后保修工作。该公司法定代表人姜万镒,注册地址：大连市中山区昆明街220号,注册资本100万元人民币。经大连华连会计师事务所审计,截止2002年12月31日,维修公司总资产5374.06万元,净资产30.05万元。

    3、大连商场集团公司下属企业

    ①大连大商供配货中心：成立于1996年11月,中心下设采购部、销售部、物流部、财务部、营运部、行政部、进出口公司、仓储基地和配送车队以及三个直销专卖店。配送业务涉及家电、服装、食品等80个大类,近2万个品种的商品,总经销、总代理的商品达50多个品种。

    ②大连第二百货大楼股份有限公司(同上所述)

    ③中兴-大连商业大厦：成立于1989年9月,住所：大连市中山区友好路42号,法定代表人：林泱功,经济性质：联营,注册资本1500万元人民币,主要从事商品零售兼批发业务。

    ④大商集团大连家电维修服务有限公司(同上所述)

    ⑤盘锦辽河商业城：成立于1996年7月,住所：盘锦市双台子区胜利街,法定代表人：齐洪勤,注册资本2000万元人民币,主要从事商品零售兼批发业务。

    三、关联交易合同的主要内容

    1、租赁二百大楼资产

    根据公司与二百大楼签署的《资产租赁协议》,公司承租其位于大连市沙河口区长兴街165号的资产,租赁期10年,年租金120万元。租赁后,公司将在此继续从事商品零售兼批发业务。

    2、收购维修公司经营性资产

    根据大连源正资产评估有限公司源正评报字〖2003〗第1号评估报告,截止2002年12月31日,维修公司的净资产为23.85万元。经公司董事会研究决定：以0元的价格收购该公司经营性资产。

    3、商品采购配送协议

    2002年公司成立了自己的配货中心：大商集团股份有限公司供配货中心。根据公司与大连大商供配货中心签署的《关于原供配货业务合同终止后过渡期内相关供配货业务的协议》,及公司与大连第二百货大楼股份有限公司、中兴-大连商业大厦、大商集团大连家电维修服务有限公司和盘锦辽河商业城签署的《商品采购配送协议》,公司将在市场经济原则下,按照市场经济规律对上述企业进行商品采购配送经营活动,双方商定配送商品价格按照同类商品的市场价格确定。

    2002年度公司向上述企业配送商品的交易额分别为7190.70万元、2474.61万元、311.93万元、1899.58万元、441.34万元。

    四、关联交易目的及对公司的影响

    1、本次公司的租赁资产和收购资产行为是为避免同业竞争,压缩公司与大连商场集团公司下属企业配货形成的关联交易。

    2、商品配送的关联交易有利于发挥公司在采购上的规模优势,降低营业成本,节约经营费用。

    五、独立董事意见

    公司2名独立董事史德刚、尉世鹏一致认为,上述关联交易是双方在协商一致基础上进行的,《资产租赁协议》、《资产收购协议》及《供配货协议书》内容客观、公允,交易价格合理；上述关联交易行为严格遵循了相关法律法规及《公司章程》的规定,关联交易表决程序合法；符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    六、备查文件目录

    1、经董事签字的董事会书面决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、大连第二百货大楼股份有限公司资产租赁协议；

    4、大商集团大连家电维修服务有限公司资产收购协议；

    5、大连源正资产评估有限公司源正评报字〖2003〗第1号评估报告；

    6、《供配货协议书》；

    7、《关于原供配货业务合同终止后过渡期内相关供配货业务的协议》。

    

大商集团股份有限公司董事会

    二ΟΟ三年四月十七日