本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    大商集团股份有限公司(以下简称＂公司＂)董事会于2003年3月21日在公司本部十五楼会议室召开,会议由董事长牛钢先生主持。应到董事9人,实到9人,监事会全体成员及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》等有关规定,会议召开合法有效。经与会董事充分讨论,一致通过了如下决议：

    一、审议通过公司《2002年度董事会工作报告》；

    二、审议通过公司《2002年度财务报告》；

    三、审议通过公司2002年年度报告和年度报告摘要；

    四、审议通过公司2002年度利润分配预案

    经大连华连会计师事务所审计,公司2002年度实现净利润8268.41万元,提取法定盈余公积金和公益金1934.93万元,可供分配利润6333.48万元。公司年初未分配利润原为10,665.79万元,本期由于大连国际商贸大厦有限公司和大连大商迈凯乐物业管理有限公司两家被投资企业会计政策变更,公司进行了追溯调整,调整后年初未分配利润为9327.34万元,本年度可供股东分配利润15,660.82万元。经董事会研究决定,2002年度的利润分配预案为：以公司2002年末总股本267,016,905股为基数,每10股派1.00元(含税)向全体股东派发红利,共计派发红利2670.17万元,结存未分配利润12,990.65万元,结转下一年度分配。

    五、审议通过修改《公司章程》议案(见附件一)；

    六、审计通过关于调整公司董事、增选独立董事及支付独立董事津贴议案；

    同意公司董事焉云萍女士由于工作变动原因,辞去公司董事职务。

    根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,董事会提名贵立义为公司第四届董事会独立董事候选人。

    公司独立董事一致同意董事会对贵立义的提名。

    独立董事候选人简历、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明(见附件二)。

    结合公司实际,经董事会研究决定支付独立董事津贴每人3万元人民币,独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所产生的费用在公司据实报销。

    七、审议通过调整部分高级管理人员的议案；

    由于工作变动,同意焉云萍女士辞去公司总会计师职务。聘任李常玉女士为公司总会计师,聘任焉云萍女士为公司副总裁(李常玉女士和焉云萍女士简历见附件三)。

    公司独立董事一致同意董事会对李常玉和焉云萍的聘任决定(见附件四)。

    八、审议通过《关于续聘会计师事务所并决定其报酬事项》；

    根据《公司章程》的有关规定,公司拟续聘大连华连会计师事务所为本公司2003年财务审计机构；支付其2002年度审计费35万元,本公司不承担审计工作人员差旅费。

    九、审议通过《大商集团股份有限公司募集资金使用管理办法》(见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)；

    十、审议通过关于租赁大连第二百货大楼股份有限公司资产、收购大商集团大连家电维修服务有限公司经营性资产的议案。

    为避免同业竞争,压缩因公司给大连商场集团公司下属企业配货形成的关联交易,公司决定将大连商场集团公司上述资产的经营权或所有权转移至公司：

    1、以年租金120万元的价格,租赁大连第二百货大楼股份有限公司资产,租赁期10年。

    2、经大连源正资产评估有限公司源正评报字〖2003〗第1号评估报告,截止2002年末,家电维修公司的净资产为23.85万元,董事会研究决定以0元的价格收购该公司经营性资产。

    上述租赁和收购行为构成关联交易,关联董事依法回避表决。公司独立董事对上述关联交易的表决程序及公平性发表了独立意见(见附件四)。

    十一、审议通过公司与大连商场集团公司下属企业关联交易的议案：

    公司于本年度成立了自己的配货中心。根据公司与大连大商供配货中心、大连第二百货大楼股份有限公司、中兴-大连商业大厦、大商集团大连家电维修服务有限公司和盘锦辽河商业城签署的相关协议,本年度公司分别向上述企业配送商品,交易额分别为7190.70万元、2474.61万元、311.93万元、1899.58万元、441.34万元。

    该议案在进行表决时,关联董事依法回避表决。公司独立董事对该关联交易的表决程序及公平性发表了独立意见(见附件四)。

    上述第十、十一项关联交易的报告公司将于股东大会召开前五个工作日另行公告。

    十二、审议通过关于召开公司2002年度股东大会的议案：

    (一)会议时间

    2003年4月25日(星期五)上午9：00

    (二)会议地点

    大连市中山区青三街1号公司总部会议室

    (三)会议内容：

    1、审议公司《2002年度董事会工作报告》；

    2、审议公司《2002年度监事会工作报告》；

    3、审议公司《2002年度财务报告》；

    4、审议公司《2002年度利润分配预案》；

    5、审议公司2002年年度报告和年度报告摘要；

    6、审议修改《公司章程》预案；

    7、审议关于公司增选独立董事及支付独立董事津贴议案；

    8、审议关于续聘会计师事务所并决定其报酬事项的议案；

    9、审议《大商集团股份有限公司募集资金使用管理办法》；

    10、审议关于租赁大连第二百货大楼股份有限公司资产、收购大商集团大连家电维修服务有限公司经营性资产的议案；

    11、审议通过公司与大连商场集团公司下属企业关联交易的议案。

    (四)会议出席对象：

    1、截至2003年4月18日(周五)下午15：00时收市后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人；

    2、公司全体董事、监事及高级管理人员。

    (五)登记办法：

    个人股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；

    法人股股东持股权凭证、法定代理人授权委托书和出席人身份证办理登记；

    因故不能出席会议的股东可委托代理人出席；

    登记时间：2003年4月21日-23日9：00-17：00时；

    登记地点：大商集团股份有限公司证券部

    (六)联系地点：大连市中山区青三街1号

    联系电话：0411-3643215

    传真：0411-3630358

    (七)其他事项：

    与会股东一切费用自理。

    

大商集团股份有限公司董事会

    2003年3月21日

    

附件2∶独立董事候选人简历、声明及独立董事提名人声明

    独立董事简历：

    贵立义,男,1943年8月出生,法学硕士,法学教授。曾任山西省翼城县县委办公干事、秘书,现任东北财经大学法律系教授,大连市人大代表、大连市人大法制委员会委员,大连市政府法律顾问,中共大连市委、市政府咨询委员会委员,市仲裁委员会委员、仲裁员,市中级人民法院监督员,市检察员专家委员会委员,市法学会学术委员会主任委员,大连市双护律师事务所律师,瓦房店轴承股份有限公司独立董事。

     大商集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人贵立义,作为大商集团股份有限公司(以下称该公司)第四届董事会独立董事候选人,现公开声明,本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括该公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：贵立义

    二ОО三年三月二十一日于大连

     大商集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人大商集团股份有限公司(以下称本公司)董事会现就提名贵立义为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：大商集团股份有限公司董事会

    二ОО三年三月二十一日于大连

    附件3：李常玉女士、焉云萍女士简历

    李常玉,女,43岁,大专学历,会计师。曾任大连商场日杂卖区核算员,财务处出纳员、主管会计,大庆新玛特总会计师,大商集团股份有限公司财务本部科长、副处长、处长,现任公司副总会计师。

    焉云萍,女,53岁,大专学历,会计师。曾任大连商场肉菜部统计员、男装部计财科长、储运公司副经理、大商集团股份有限公司财务企管部副部长,现任公司董事、总会计师。

    附件4：

    

大商集团股份有限公司独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定,我们作为大商集团股份有限公司(以下称公司)之独立董事对公司3月21日董事会所议有关事项发表独立董事意见：

    一、关于聘任高级管理人员及董事变动的意见

    1、经审阅新聘任副总裁焉云萍女士、总会计师李常玉女士的个人履历等相关资料,我们认为其符合相关法律法规及《公司章程》中有关任职资格的规定,任职资格合法。经我们了解,焉云萍女士、李常玉女士的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任其所聘岗位的职责要求。公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们一致同意公司董事会对焉云萍担任公司副总裁、李常玉担任公司总会计师的聘任决定。

    2、公司独立董事候选人贵立义先生具备相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格,董事会提名其为独立董事候选人的相关程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定,董事会表决程序合法。我们一致同意贵立义作为公司独立董事候选人,提请公司2002年度股东大会审议。

    二、关于租赁大连第二百货大楼股份有限公司资产、收购大商集团大连家电维修服务有限公司经营性资产关联交易的意见

    经审阅公司与大连第二百货大楼股份有限公司签署的《资产租赁协议》、公司与大商集团大连家电维修服务有限公司签署的《资产收购协议》及大连源正资产评估事务有限公司源正评报字〖2003〗号评估报告等相关文件,我们一致认为：本次公司的租赁资产和收购资产行为严格遵循了相关法律法规及《公司章程》的规定,关联交易表决程序合法；《资产租赁协议》及《资产收购协议》内容客观、公允,交易价格合理；本次租赁、收购行为有利于避免同业竞争,压缩公司与大连商场集团公司下属企业配货形成的关联交易,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    因此,我们一致同意上述租赁和收购行为。

    三、关于公司与大连商场集团公司下属企业关联交易的意见

    经审阅公司与大连大商供配货中心、大连第二百货大楼股份有限公司、中兴-大连商业大厦、大商集团大连家电维修服务有限公司和盘锦辽河商业城签署的《供配货协议书》,我们一致认为：上述关联交易是双方在协商一致基础上进行的,该等《供配货协议书》内容客观、公允,交易价格公平、合理,有利于发挥公司在采购上的规模优势,降低营业成本,节约经营费用,未有损害公司及全体股东利益情形。

    因此,我们一致同意上述关联交易行为。

    

独立董事：史德刚、尉世鹏

    2003年3月21日